普華永道在對(duì)佳兆業(yè)2014年的業(yè)績審計(jì)報(bào)告后面，附有一份補(bǔ)充報(bào)告，稱佳兆業(yè)2014年度財(cái)務(wù)報(bào)表多處存在漏洞以及重大報(bào)錯(cuò)，因此不對(duì)財(cái)務(wù)審計(jì)作任何評(píng)述。因此，這份報(bào)告一直沒有獲得董事會(huì)通過，這直接導(dǎo)致年報(bào)無法按時(shí)披露。

劇情再度翻轉(zhuǎn)。4月13日，佳兆業(yè)（01638.HK）發(fā)布公告稱，原于2014年12月辭去董事會(huì)主席一職的創(chuàng)始人郭英成回歸佳兆業(yè)，重新?lián)渭瘓F(tuán)董事會(huì)主席兼執(zhí)行董事。

如果不出意外，以郭英成為主席的佳兆業(yè)董事會(huì)成員與佳兆業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所普華永道，4月17日將進(jìn)行一場關(guān)于審計(jì)報(bào)告的電話會(huì)議。這或許是另一場拉鋸戰(zhàn)的開始。

一名接近佳兆業(yè)董事會(huì)的知情人士披露，普華永道在對(duì)佳兆業(yè)2014年的業(yè)績審計(jì)報(bào)告后面，附有一份補(bǔ)充報(bào)告，稱佳兆業(yè)2014年度財(cái)務(wù)報(bào)表多處存在漏洞以及重大報(bào)錯(cuò)，因此不對(duì)財(cái)務(wù)審計(jì)作任何評(píng)述。因此，這份報(bào)告一直沒有獲得董事會(huì)通過，這直接導(dǎo)致年報(bào)無法按時(shí)披露。“為了不讓這份審計(jì)報(bào)告發(fā)出來，郭英成不得不重回佳兆業(yè)董事局主席之位。”這名知情人士稱。

正當(dāng)輿論猜測郭英成回歸、融創(chuàng)收購要黃的時(shí)候，4月14日午間，融創(chuàng)（01819.HK）董事長孫宏斌發(fā)微博表示：“融創(chuàng)收購及重組佳兆業(yè)正在如約按計(jì)劃進(jìn)行。對(duì)佳兆業(yè)的收購及重組繼續(xù)得到了賣方股東、生命人壽和政府的支持。”

難產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告

郭英成自去年12月10日辭職后，如今重回董事會(huì)主席的位置，這一舉動(dòng)在房地產(chǎn)界引發(fā)如潮猜測。但一名接近佳兆業(yè)董事會(huì)的人士獨(dú)家向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，在郭英成還沒有真正回到嘉里中心33樓辦公室上班之前，一切都存在變數(shù)。

嘉里中心27樓佳兆業(yè)深圳公司的員工4月15日告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，郭英成并沒有回到33樓的辦公室辦公，融創(chuàng)（01918.HK）進(jìn)駐佳兆業(yè)的并購團(tuán)隊(duì)也沒有撤退，還在照常工作。

郭英成為何重回佳兆業(yè)擔(dān)任董事會(huì)主席？上述知情人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，不是郭英成對(duì)融創(chuàng)收購反悔了，也不是他個(gè)人的危機(jī)已經(jīng)解除，直接原因與佳兆業(yè)未能按時(shí)發(fā)布2014年年報(bào)有關(guān)。

根據(jù)港交所規(guī)定，3月31日是上市公司年報(bào)發(fā)布截止日期，但時(shí)間已過去半個(gè)月，佳兆業(yè)2014年年報(bào)還沒有正式對(duì)外公布。據(jù)資本市場相關(guān)人士透露，港股年報(bào)延期最多為一個(gè)月。換言之，佳兆業(yè)若4月30日還未公布年報(bào)數(shù)據(jù)，則必須繼續(xù)停牌。

那么，是什么原因?qū)е录颜讟I(yè)無法按時(shí)發(fā)布年報(bào)？上述消息人士稱，年報(bào)遲遲不出，就因?yàn)樯鲜鰧徲?jì)報(bào)告至今處于“難產(chǎn)”狀態(tài)。普華永道稱佳兆業(yè)2014年度財(cái)務(wù)報(bào)表多處存在漏洞以及重大報(bào)錯(cuò)，而佳兆業(yè)董事會(huì)則一直未能通過該報(bào)告。

郭英成的“回歸”，正是因?yàn)閷徲?jì)報(bào)告出現(xiàn)的重大問題需要他必須出面，才能決定年報(bào)如何發(fā)布或者是否應(yīng)該推遲發(fā)布。只有解決了審計(jì)報(bào)告發(fā)布的難題，融創(chuàng)的收購工作才能繼續(xù)往前推進(jìn)。

年報(bào)遲遲未能發(fā)布，將三方推入一條狹窄的死胡同：融創(chuàng)收購工作無法走入下一步；境外債權(quán)人在不知情無法預(yù)判的情況下，繼續(xù)等待融創(chuàng)第二個(gè)債務(wù)重組方案；郭英成回歸，除了拒絕簽署通過上述審計(jì)報(bào)告之外，無法再做更多事情。

據(jù)一名香港投資人士介紹，此前，由于公司管理層和會(huì)計(jì)師事務(wù)所產(chǎn)生分歧，導(dǎo)致定期報(bào)告無法披露的一個(gè)著名案例，是博士蛙國際[0.00%]（01698.HK）。2012年3月，德勤會(huì)計(jì)師對(duì)博士蛙財(cái)務(wù)提出質(zhì)疑，并辭任集團(tuán)核數(shù)師，此后，該公司自2012年3月15日起暫停買賣，停牌三年后，博士蛙進(jìn)入清盤。

現(xiàn)金流接近枯竭

而佳兆業(yè)已經(jīng)等不起了。

根據(jù)佳兆業(yè)3月8日發(fā)布的公告，截至2014年12月31日，公司應(yīng)付的境內(nèi)外貸款人計(jì)息債務(wù)總額高達(dá)650億元。包括境內(nèi)貸款人的計(jì)息債務(wù)總額約為479.7億元，與境外貸款人的計(jì)息債務(wù)總額約為170.38億元。根據(jù)相關(guān)貸款協(xié)議條款，預(yù)計(jì)佳兆業(yè)在2015年底前需要償還的債務(wù)本金與利息總額約為341億-355億元。至3月2日，佳兆業(yè)現(xiàn)金結(jié)余僅有18.97億元。債權(quán)人向法院提出63項(xiàng)資產(chǎn)保全申請(qǐng)，要求公司合計(jì)償還280億元。佳兆業(yè)資金面臨枯竭的境地。

根據(jù)融創(chuàng)與佳兆業(yè)達(dá)成的協(xié)議，收購有兩大前提，一是項(xiàng)目解除鎖定，二是債務(wù)完成重組。深圳被鎖定的項(xiàng)目，大多已經(jīng)解除行政鎖定，但仍處于資產(chǎn)保全狀態(tài)。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，這是融創(chuàng)團(tuán)隊(duì)努力的結(jié)果。也正是經(jīng)過融創(chuàng)團(tuán)隊(duì)的溝通與協(xié)商，各地接受佳兆業(yè)債權(quán)人申請(qǐng)資產(chǎn)保全的法院，目前均未開庭審理。

境內(nèi)債務(wù)重組進(jìn)展順利，但境外債務(wù)重組遭遇很大阻力，主要是部分債權(quán)人不同意佳兆業(yè)提出的債務(wù)延期、利息打折方案。如若在5月上旬融創(chuàng)中國[-0.90%]的股東大會(huì)召開前未能完成境內(nèi)外債務(wù)重組所需條件，收購有流產(chǎn)的可能性。融創(chuàng)收購流產(chǎn)，則佳兆業(yè)難逃破產(chǎn)的命運(yùn)。

另一個(gè)值得關(guān)注的事情是，4月9日佳兆業(yè)公告，第二大股東生命人壽已于4月8日同意向佳兆業(yè)輸血13.77億元，以保住去年4月9日聯(lián)合拿下的深圳大鵬地王。這一事件被外界解讀為生命人壽出手救佳兆業(yè)。實(shí)際情況是，除了生命人壽是占佳兆業(yè)29.96%股份的第二大股東這一層關(guān)系，生命人壽在該地塊的占股比例為49%，佳兆業(yè)占股達(dá)到51%。因此，如果此次生命人壽不繼續(xù)輸血，地價(jià)款未及時(shí)繳納，大鵬地王就有被政府收回的可能，那樣生命人壽的損失將更大。“輸血以后，生命人壽在大鵬地塊的占股達(dá)到了100%。”知情人士稱。

一個(gè)月倒計(jì)時(shí)

郭英成等預(yù)計(jì)將于本周五與普華永道舉行的會(huì)談，其結(jié)果或決定事件的發(fā)展方向。

目前的梗阻是佳兆業(yè)董事會(huì)對(duì)審計(jì)報(bào)告的處理意見。一名來自香港的分析人士認(rèn)為，審計(jì)報(bào)告出不來，有多種可能性，比如核數(shù)師無法給出專業(yè)意見，或者審計(jì)出重大問題，當(dāng)事人無法處理，以及財(cái)務(wù)票據(jù)難以全面獲取，這些來自于技術(shù)層面和人為層面的可能性都有。

3月20日，佳兆業(yè)發(fā)布盈利警告，公告透露根據(jù)公司管理層目前可得的財(cái)務(wù)資料進(jìn)行的初步審閱，集團(tuán)于截至2014年12月31日止年度錄得虧損，虧損情況尚待審核。

“佳兆業(yè)今年的審計(jì)報(bào)告出不來，三方都走不下去，但是慢慢往下走，境外債權(quán)人也會(huì)看到佳兆業(yè)的問題越來越大，大家利益出發(fā)點(diǎn)肯定是一樣的。”上述知情人士表示。

融創(chuàng)并購團(tuán)隊(duì)多次呼吁，留給佳兆業(yè)的時(shí)間已經(jīng)不多了。其中一個(gè)重要的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，就是融創(chuàng)將于5月上旬召開的股東大會(huì)。離現(xiàn)在只有1個(gè)月。郭英成對(duì)佳兆業(yè)的真實(shí)境況心知肚明，但境外債權(quán)人對(duì)其中的巨大窟窿顯然并不是很清楚。也不排除部分火中取栗的債券投機(jī)者，仍想追求最大的利潤。

上述知情人士還透露，由于已經(jīng)簽署股權(quán)買賣合同，郭氏家族已經(jīng)沒有控制力，但是他們還有股東權(quán)益。