公告日期：2013-12-21

                    浙江上風實業股份有限公司

        關于第七屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見


    作為浙江上風實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司
有關事項基于獨立判斷立場，發表意見如下：

   一、關于與美的集團股份有限公司簽署 2014 年度日常關聯交易協議的議案

   （1）同意該議案預計事項，并要求公司在關聯交易的實際發生過程中嚴格
按照有關法律、行政法規和公司相關規章制度履行決策程序和信息披露義務，切
實維護公司投資者特別是廣大中小投資者的利益。

   （2）議案所述關聯交易屬于正常業務范圍，交易定價均采用市場價格，充
分體現了公平、公允的原則。上述關聯交易不會對上市公司及上市公司非關聯股
東造成不利影響和損失，符合公司及全體股東的最大利益。

   （3）公司關聯董事回避表決，符合國家有關法律、行政法規和公司章程的
有關規定。

    （4）我們認為公司第七屆董事會第二次臨時會議審議的關于與美的集團股
份有限公司簽署2014年度關聯交易協議的事項是合理的，符合相關規定的要求。
同意將本項事項提交公司股東大會審議批準。

   二、關于與美的集團股份有限公司簽署票據服務業務協議關聯交易的議案

   （1）同意該議案預計事項，并要求公司在關聯交易的實際發生過程中嚴格
按照有關法律、行政法規和公司相關規章制度履行決策程序和信息披露義務，切
實維護公司投資者特別是廣大中小投資者的利益。

   （2）議案所述關聯交易屬于正常業務范圍，交易按照資金安全、便利、低
成本的原則。充分體現了公平、公允的原則。上述關聯交易不會對上市公司及上
市公司非關聯股東造成不利影響和損失，符合公司及全體股東的最大利益。

   （3）公司關聯董事回避表決，符合國家有關法律、行政法規和公司章程的
有關規定。
    （4）我們認為公司第七屆董事會第二次臨時會議審議的關于與美的集團股
份有限公司簽署票據服務業務關聯交易協議的事項是合理的，符合相關規定的要
求。同意將本項事項提交公司股東大會審議批準。

   三、關于與盈峰投資控股集團有限公司簽署委托貸款關聯交易協議的議案

   （1）同意該議案：公司及子公司因生產經營所需，2014 年期間公司通過銀
行或其他方式向盈峰投資控股集團申請委托貸款，每月不超過 20,000 萬元人民
幣，貸款利率按不超過中國人民銀行同期借款利率執行。盈峰集團為幫助公司解
決資金周轉問題，公司及子公司會盡量在較短時間內償還盈峰集團。

   （2）議案所述關聯交易屬于正常業務范圍，利息計算均采用市場價格，充
分體現了公平、公允的原則。上述關聯交易不會對上市公司及上市公司非關聯股
東造成不利影響和損失，符合公司及全體股東的最大利益。

   （3）公司關聯董事回避表決，符合國家有關法律、行政法規和公司章程的
有關規定。

    （4）我們認為公司第七屆董事會第二次臨時會議審議的關于公司及子公司
2014年度向控股股東拆借資金的關聯交易的事項是合理的，符合相關規定的要
求。同意將本項事項提交公司股東大會審議批準。

   四、關于公司 2014 年度擔保額度的議案

   （1）同意該議案：公司 2014 年度預計擔?？傤~度為 37，000 萬元，本次被
擔保對象系公司的全資子公司或控股子公司，近三年來經營狀況良好，具備償還
債務能力，2014 年的計劃融資均為正常生產經營融資所需，有利于上述公司的
長效、有序、發展，符合全體股東的利益。

   （2） 本次擔保均以連帶責任擔保，并以反擔保的身份向公司提供反擔保。

   （3）我們認為公司第七屆董事會第二次臨時會議審議的關于公司 2014 年度
擔保額度的事項是合理的，符合相關規定的要求。同意將本項事項提交公司股東
大會審議批準。
獨立董事：




             陳   昆   李映照   于海涌




                                2013 年 12 月 20 日