公告日期：2013-12-21
國信證券股份有限公司
關于浙江萬安科技股份有限公司新增日常關聯交易的核查意見
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、
《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關規定，作為浙江萬
安科技股份有限公司（以下簡稱“萬安科技”或“公司”）首次公開發行股票并
上市的保薦人，國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”或“保薦人”）
對公司本次關聯交易事宜進行了認真、審慎的核查。核查的具體情況如下：
一、保薦人進行的核查工作
國信證券保薦代表人通過與萬安科技董事、監事、高級管理人員、內部審計、
注冊會計師等人員交談，查閱了關聯交易的信息披露文件、相關董事會決議、獨
立董事意見，以及各項業務和管理規章制度，對其關聯交易的合理性、必要性、
有效性進行了核查。
二、關聯交易事項
（一）關聯交易基本情況
1、公司2013年3月21日召開的第二屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關
于公司與諸暨市萬強機械廠2013年日常關聯交易事項的議案》，該議案對公司
2013年度日常關聯交易作出了預計，2013年度公司與諸暨市萬強機械廠（以下簡
稱“諸暨萬強”）預計關聯采購金額1,050萬元。2013年由于實際情況與年初預計
時發生了變化，公司與諸暨萬強2013年的原關聯交易預計金額發生了變化，需要
對原預計金額進行增加調整。
2、新增日常關聯交易情況
關聯交易類別 關聯方 2013年原預計金額 2013年預計增加金額
向關聯方采購產品配件 諸暨市萬強機械廠 1,050萬元 200萬元
向關聯方銷售鑄件配件 諸暨市萬強機械廠 - 100萬元
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（二）關聯方基本情況
1、關聯方名稱：諸暨市萬強機械廠
法定代表人：袁陳炳
出資額：100萬元（人民幣）
企業住所：諸暨市店口鎮金湖社區（小山塢自然村陶家塢1號）
成立時間：2002年7月9日
經營范圍：一般經營范圍：加工自銷；機械配件、汽車配件、五金配件；從
事貨物及技術的進出口業務。
股東構成：袁陳炳，股權比例100%
2、關聯關系
陳利祥為公司董事長、實際控制人，諸暨萬強實際控制人袁陳炳（袁陳炳持
有諸暨萬強100.00%的股權）的父親袁文達為陳利祥的妹夫，依照《深圳證券交
易所股票上市規則》的規定，諸暨萬強為公司關聯法人。
（三）定價依據和交易價格
公司與諸暨萬強之間發生的關聯采購、關聯銷售行為為日常生產經營需要發
生的，遵循公平、公正、合理的市場價格和條件進行。
三、關聯交易履行的程序
1、獨立董事事前認意見
公司與諸暨萬強的日常關聯交易行為屬于公司正常經營業務，符合公司經營
發展的需要，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情況，同意將《關
于新增日常關聯交易的議案》，提交公司董事會審議。
2、公司2013年12月20日召開第二屆董事會第三十次會議，審議通過了《關
于新增日常關聯交易的議案》，同意公司（含控股子、孫公司）新增2013年度與
諸暨萬強的關聯采購金額200萬元，關聯銷售金額100萬元，本次關聯交易金額調
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整后，預計2013年度公司向諸暨萬強關聯采購總金額不超過1,250萬元，關聯銷
售總金額不超過100萬元。公司董事會審議該項議案時，3名關聯董事陳利祥、陳
黎慕、陳鋒回避了表決，本議案只需董事會審議批準，無需股東大會審議。
3、獨立董事獨立意見
公司新增2013年度日常關聯交易事項是公司因正常的業務需要而進行的，并
根據市場化原則運作，遵循公平、合理的原則，不存在損害公司和公司股東利益
的情形。該關聯交易事項的審批程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，決
策程序合法有效，關聯董事在審議該關聯交易議案時回避了表決。
四、關聯交易的目的及對公司的影響
本次關聯交易主要是公司及下屬公司經營發展的需要，能夠及時滿足生產的
需求，并能為公司開拓市場提供補充，且均以市場價格為基礎，遵循公開、公平、
公正的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情況，不會對公司獨立性產生影
響。本次交易金額相對較小，也不會對公司本期和未來財務狀況和經營成果產生
大的影響。
五、保薦人的核查意見
經核查，保薦人認為：
1、本次關聯交易已經公司董事會審議批準，獨立董事發表了同意意見，履
行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定的要求；
2、本次關聯交易是在公平合理、雙方協商一致的基礎上進行的，交易價格
的確定符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場規則，交易價格公允，
沒有損害公司及公司非關聯股東，特別是中小股東的利益。
保薦人對公司本次關聯交易無異議。
（以下無正文）
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【本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關于浙江萬安科技股份有限公司
新增日常關聯交易的核查意見》之簽字蓋章頁】
保薦代表人： ______________ ______________
陳敬濤 傅毅清
國信證券股份有限公司
2013 年 12 月 20 日
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