公告日期：2013-12-23

                        江蘇天瑞儀器股份有限公司
         獨(dú)立董事關(guān)于公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之獨(dú)立意見(jiàn)


    江蘇天瑞儀器股份有限公司（下稱(chēng)“公司”或“天瑞儀器”）本次擬采用支
付現(xiàn)金并向特定對(duì)象發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司（下稱(chēng)
“宇星科技”）51%股權(quán)。
    作為公司的獨(dú)立董事，本著對(duì)公司及全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，按照實(shí)事求是的
原則，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，在仔細(xì)審閱了包括《江蘇天瑞儀器股份有限公司現(xiàn)
金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案》在內(nèi)的本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案的相關(guān)材
料后，經(jīng)審慎分析，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市
公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《江蘇天瑞儀器股份有限公司章程》（下稱(chēng)
“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
    1、本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案以及簽訂的相關(guān)協(xié)議，符合《中華人
民共和國(guó)公司法》、 中華人民共和國(guó)證券法》、 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范
性文件的規(guī)定，本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案具備可操作性。
       2、公司本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的相關(guān)議案經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十
四次會(huì)議審議通過(guò)。董事會(huì)會(huì)議的召集召開(kāi)程序、表決程序及方式符合《中華人
民共和國(guó)公司法》、公司章程以及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。
       3、公司本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格以評(píng)估值為依據(jù)，由各方在公平、
自愿的原則下協(xié)商確定，資產(chǎn)定價(jià)具有公允性、合理性，不會(huì)損害中小投資者利
益。
    4、通過(guò)本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利
能力，有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，從根本上符合公司全體股
東的利益，特別是廣大中小股東的利益。
    5、本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次董事會(huì)審議和披露
現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)的程序符合國(guó)家法律法規(guī)、政策性文件和本公司章
程的有關(guān)規(guī)定。
    6、本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)行為符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)
定，遵循了公開(kāi)、公平、公正的準(zhǔn)則，符合上市公司和全體股東的利益，對(duì)全體
股東公平、合理。
    綜上所述，我們同意公司本次采用支付現(xiàn)金和向特定對(duì)象發(fā)行股份的方式購(gòu)
買(mǎi)宇星科技 51%股權(quán)。


   江蘇天瑞儀器股份有限公司獨(dú)立董事：汪進(jìn)元、胡凱、李丹云



                                                二〇一三年十二月二十日