公告日期：2013-12-23
江蘇天瑞儀器股份有限公司董事會
關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及
提交法律文件的有效性的說明
公司擬以支付現金及發行股份相結合的方式購買和華控股有限公司、深圳市
權策管理咨詢有限公司、深圳市安雅管理咨詢有限公司、Zara Green Hong Kong
Limited、鵬華投資有限公司、Jess Kay International Limited、Noveau Direction
Limited、太海聯股權投資江陰有限公司、江陰福奧特國際貿易有限公司、上海
和熙投資管理有限公司持有的宇星科技發展（深圳）有限公司（以下簡稱“宇星
科技”）51%股權（以下簡稱“本次交易”）。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次交易構成上市公
司重大資產重組。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2012 年修訂）、
《創業板信息披露業務備忘錄第 13 號——重大資產重組》等法律法規、規范性
文件和公司章程的相關規定，公司董事會對于公司本次交易履行法定程序的完備
性、合規性以及提交的法律文件的有效性進行了認真審核，特此說明如下：
一、關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性的說明
（一）因公司正在籌劃重大事項，公司于 2013 年 6 月 24 日在巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）上發布公告，公司股票自 2013 月 6 月 24 日起開始停牌。
2013 年 6 月 25 日公司發布籌劃重大資產重組停牌公告。2013 年 6 月 29 日，本
公司召開第二屆董事會第十一次（臨時）會議，審議通過了《關于公司籌劃重大
資產重組事項的議案》，董事會同意公司籌劃重大資產重組事項。
公司分別于 2013 年 6 月 29 日、2013 年 7 月 5 日、2013 年 7 月 13 日發布了
重大資產重組進展公告；2013 年 7 月 17 日發布了重大資產重組延期復牌的公告，
2013 年 7 月 19 日、2013 年 7 月 27 日、2013 年 8 月 2 日、2013 年 8 月 10 日發
布了重大資產重組進展公告；2013 年 8 月 15 日發布了重大資產重組延期復牌的
公告，2013 年 8 月 17 日、2013 年 8 月 23 日、2013 年 8 月 31 日、2013 年 9 月
6 日、2013 年 9 月 13 日發布了重大資產重組進展公告；2013 年 9 月 14 日發布
了重大資產重組繼續延期復牌的公告，2013 年 9 月 18 日、2013 年 9 月 27 日、
2013 年 10 月 12 日、2013 年 10 月 18 日、2013 年 10 月 25 日、2013 年 11 月 1
日、2013 年 11 月 8 日、2013 年 11 月 16 日發布了重大資產重組進展公告；2013
年 11 月 22 日發布了重大資產重組繼續延期復牌的公告,2013 年 11 月 23 日、2013
年 11 月 30 日、2013 年 12 月 7 日、2013 年 12 月 16 日發布了重大資產重組進展
公告。
（二）股票停牌期間,公司確定了參與本次重大資產重組的獨立財務顧問、
審計、評估及法律顧問等中介機構并與各中介機構簽署了保密協議，對重大資產
重組方案進行了充分的論證，并與本次重大資產重組的交易對方進行了溝通，形
成了初步方案。
（三）股票停牌期間，公司每周發布一次重大資產重組事件進展情況公告。
（四）2013 年 12 月 19 日，公司與宇星科技的全體股東簽訂了附生效條件
的《江蘇天瑞儀器股份有限公司現金及發行股份購買資產框架協議》。
（五）公司本次交易事項停牌前不存在股票價格異動的情況。股票停牌期間，
公司按照重大資產重組相關法律、法規、規范性文件的要求編制了本次重大資產
重組預案及其他深圳證券交易所和中國證券監督管理委員會要求的有關文件。
（六）鑒于公司擬召開董事會審議本次重大資產重組的相關議案，公司獨立
董事在召開董事會前認真審核了本次重大資產重組的相關議案及文件，對本次交
易事項予以事前認可，同意將相關議案提交公司董事會審議并發表了獨立意見。
（七）2013 年 12 月 20 日，公司召開第二屆董事會第十四次會議，審議并
通過了公司本次重大資產重組的相關議案。公司股票將于董事會決議及本次重大
資產重組預案等文件公告后復牌交易。
（八）公司按照重大資產重組相關法律、法規、規范性文件的要求編制本次
重大資產重組的重組預案及其他深圳證券交易所和中國證券監督管理委員會要
求的有關文件。
綜上，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范
上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》等
有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件的規定及公司章程的規定，就本次
重大資產重組相關事項履行了現階段必需的法定程序，該等程序的履行過程完
整、合法、有效。
二、關于公司本次重大資產重組提交法律文件有效性的說明
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內
容與格式準則第 26 號——重大資產重組申請文件》以及《創業板信息披露業務
備忘錄第 13 號——重大資產重組》的規定，就本次重大資產重組事宜擬提交的
相關法律文件，公司董事會作出如下聲明和保證：公司本次重大資產重組所提交
的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體
董事對該等文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。
特此說明。
（此頁無正文，為《江蘇天瑞儀器股份有限公司董事會關于本次交易履行法定程
序的完備性、合規性及提交法律文件有效性的說明》之簽字蓋章頁）
全體董事簽名：
劉召貴 應剛 余正東
朱英 周立 車堅強
汪進元 胡凱 李丹云
江蘇天瑞儀器股份有限公司董事會
2013 年 月 日
