公告日期：2013-12-23
前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告
信會(huì)師報(bào)字[2013]第 210862 號(hào)
中油金鴻能源投資股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對(duì)后附的中油金鴻能源投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金
鴻能源公司”）董事會(huì)編制的截至 2012 年 12 月 31 日止的《前次募集資金使用
情況報(bào)告》進(jìn)行了審核。
一、對(duì)報(bào)告使用者和使用目的的限定
本鑒證報(bào)告僅供金鴻能源公司申請(qǐng)發(fā)行證券之目的使用，不得用作任何其
他目的。我們同意將本鑒證報(bào)告作為金鴻能源公司申請(qǐng)發(fā)行證券的必備文件，
隨同其他申報(bào)文件一起上報(bào)。
二、董事會(huì)的責(zé)任
金鴻能源公司董事會(huì)的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的相關(guān)資料，按照中
國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500 號(hào)）
編制截至 2012 年 12 月 31 日止的《前次募集資金使用情況報(bào)告》，并保證其內(nèi)
容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
三、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施鑒證工作的基礎(chǔ)上對(duì)金鴻能源公司董事會(huì)編制的上述
報(bào)告獨(dú)立地提出鑒證結(jié)論。
四、工作概述
我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)—列示財(cái)務(wù)信息審
計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。該準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)
施鑒證工作，以對(duì)鑒證對(duì)象信息是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在鑒證過(guò)
程中，我們實(shí)施了包括核查會(huì)計(jì)記錄等我們認(rèn)為必要的程序。我們相信，我們
的鑒證工作為發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎(chǔ)。
鑒證報(bào)告第 1 頁(yè)
五、鑒證結(jié)論
我們認(rèn)為，金鴻能源公司董事會(huì)編制的截至 2012 年 12 月 31 日止的《前次
募集資金使用情況報(bào)告》符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的
規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500 號(hào)）的規(guī)定，在所有重大方面如實(shí)反映了金鴻能
源公司截至 2012 年 12 月 31 日止的前次募集資金使用情況。
立信會(huì)計(jì)師事業(yè)（特殊普通合伙） 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：廖家河
中國(guó)上海 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：李福興
二〇一三年十二月二十日
鑒證報(bào)告第 2 頁(yè)
中油金鴻能源投資股份有限公司
截至 2012 年 12 月 31 日止
前次募集資金使用情況報(bào)告
中油金鴻能源投資股份有限公司
截至 2012 年 12 月 31 日止的
前次募集資金使用情況報(bào)告
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)
發(fā)行字[2007]500 號(hào)）的規(guī)定，中油金鴻能源投資股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或
“本公司”)將截至 2012 年 12 月 31 日止的前次募集資金使用情況報(bào)告如下：
一、前次募集資金的情況
2010 年 7 月 3 日，本公司、天津領(lǐng)先集團(tuán)有限公司與中油金鴻天然氣輸送有限公
司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中油金鴻”)全體股東簽署了《吉林領(lǐng)先科技發(fā)展股份有限公司重大資
產(chǎn)重組框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“框架協(xié)議”）。根據(jù)框架協(xié)議，本公司以截止 2010 年
6 月 30 日經(jīng)審計(jì)及評(píng)估確認(rèn)的除未償付的“股轉(zhuǎn)債”債券余額及等額貨幣現(xiàn)金之外的
全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，中油金鴻全體股東以其合計(jì)持有的截止 2010 年 6 月 30
日經(jīng)審計(jì)及評(píng)估確認(rèn)的中油金鴻 100%股權(quán)作為置入資產(chǎn)，兩者進(jìn)行置換；置入資產(chǎn)價(jià)
值高于置出資產(chǎn)價(jià)值的差額由本公司向中油金鴻全體股東非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)。發(fā)行
價(jià)格為本公司關(guān)于本次交易的第六屆董事會(huì) 2010 年第四次會(huì)議決議公告日前 20 個(gè)交
易日股票的交易均價(jià) 12.38 元/股。
以 2010 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日，北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)置出資產(chǎn)的評(píng)
估值為 18,136.13 萬(wàn)元，對(duì)置入資產(chǎn)的評(píng)估值為 236,671.47 萬(wàn)元，置入資產(chǎn)高于置出資
產(chǎn)的差額由本公司向中油金鴻全體股東發(fā)行 176,522,887 股股份補(bǔ)足。
2012 年 10 月 29 日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員核發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)吉林領(lǐng)先科技發(fā)展股
份有限公司向新能?chē)?guó)際投資有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2012]1394 號(hào)），核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)置換及股份發(fā)行。
2012 年 10 月 31 日，各方簽訂了資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)。
2012 年 11 月 26 日，湖南省商務(wù)廳作出《關(guān)于中油金鴻天然氣輸送有限公司股權(quán)
變更的批復(fù)》（湘商外資[2012]148 號(hào)），同意中油金鴻原投資者將其各自持有的全部
中油金鴻股權(quán)作為出資，認(rèn)購(gòu)本公司非公開(kāi)發(fā)行的股份。
2012 年 11 月 27 日，中油金鴻在衡陽(yáng)市工商行政管理局辦理完畢工商變更手續(xù)，
其 100%的股權(quán)過(guò)戶(hù)至本公司名下。
2012 年 11 月 27 日，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股份
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具致同驗(yàn)字（2012）第 110ZA0076 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
2012 年 12 月 4 日，本公司本次非公開(kāi)發(fā)行新增的 176,522,887 股股份在中國(guó)證券
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登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。
2013 年 5 月 9 日，經(jīng)吉林省工商行政管理局核準(zhǔn)，本公司完成了工商變更登記，
取得吉林省工商行政管理局換發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司名稱(chēng)由“吉林領(lǐng)先科技發(fā)
展股份有限公司”變更為“中油金鴻能源投資股份有限公司”。
二、前次募集資金（發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)）的實(shí)際使用情況
（一）前次募集資金使用情況
公司前次非公開(kāi)發(fā)行股票 176,522,887 股權(quán)僅涉及以發(fā)行股票行使購(gòu)買(mǎi)中油金鴻
100%股權(quán)，未涉及募集資金的實(shí)際流入，不存在資金到賬時(shí)間及資金在專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)的存
放情況。
單位：人民幣萬(wàn)元
募集資金總額： 218,535.34 已累計(jì)使用募集資金總額：218,535.34
變更用途的募集資金總額：0.00 各年度使用募集資金總額：218,535.34
變更用途的募集資金總額比例：0.00 2012 年：218,535.34
投資項(xiàng)目 募集資金投資總額 截止日募集資金累計(jì)投資額
項(xiàng)目達(dá)到預(yù)
實(shí)際投資金
募集前承 定可使用狀
序 承諾投資 實(shí)際投資 募集前承諾投 募集后承諾 實(shí)際投資 募集后承諾 實(shí)際投資 額與募集后
諾投資金 態(tài)日期
號(hào) 項(xiàng)目 項(xiàng)目 資金額 投資金額 金額 投資金額 金額 承諾投資金
額
額的差額
向特定對(duì)象 向特定對(duì)象
1 發(fā)行股份換 發(fā)行股份換
218,535.34 218,535.34 218,535.34 218,535.34 218,535.34 218,535.34 0.00 2012/11/27
取中油金鴻 取中油金鴻
100%的股權(quán) 100%的股權(quán)
（二）前次募集資金項(xiàng)目的實(shí)際投資總額與承諾投資總額差異情況
無(wú)
（三）前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目變更情況
無(wú)
（四）前次募集資金投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換情況
無(wú)
（五）臨時(shí)閑置的前次募集資金情況
無(wú)
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（六）尚未使用募集資金情況。
無(wú)
三、公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的運(yùn)行情況
（一）資產(chǎn)權(quán)屬變更情況
2012 年 11 月 27 日，中油金鴻在衡陽(yáng)市工商行政管理局辦理完畢工商變更手續(xù)，
其 100%的股權(quán)過(guò)戶(hù)至本公司名下。
(二)資產(chǎn)賬面價(jià)值變化情況
單位：人民幣萬(wàn)元
序 目標(biāo)公司 評(píng)估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn) 2012 年 10 月 31 日
2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
號(hào) 名稱(chēng) （2010 年 6 月 30 日） 交割基準(zhǔn)日
1 中油金鴻 120,999.12 130,162.93 150,521.40 171,208.73 177,850.43
注：表中所列數(shù)據(jù)為中油金鴻合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)。
（三）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況
中油金鴻為燃?xì)馍a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍是燃?xì)廨斉涔芫W(wǎng)建設(shè)與經(jīng)營(yíng)（憑資質(zhì)經(jīng)
營(yíng)）。主營(yíng)業(yè)務(wù)為管道（液化）天然氣銷(xiāo)售、液化石油氣銷(xiāo)售、管道天然氣輸送服務(wù)
及入戶(hù)管道工程安裝服務(wù)。中油金鴻生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，有較強(qiáng)的盈利能力。2012 年中油
金鴻實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 131,357.22 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 29,346.73 萬(wàn)元。
（四）效益貢獻(xiàn)情況
公司通過(guò)前次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)中油金鴻 100%的股權(quán)，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為天然氣長(zhǎng)輸管
道及城市燃?xì)夤芫W(wǎng)的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)。
公司重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)于 2012 年 11 月實(shí)施完畢。本
次重組構(gòu)成反向購(gòu)買(mǎi)，2012 年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 29,255.12 萬(wàn)元，目標(biāo)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)
29,346.73 萬(wàn)元，為當(dāng)期凈利潤(rùn)總額的 100.31%。公司原有業(yè)務(wù)虧損，通過(guò)重大資產(chǎn)置
換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，不僅實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，且經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)。經(jīng)深
圳證券交易所審核批準(zhǔn)，于 2013 年 1 月 14 日起撤銷(xiāo)本公司股票交易的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
（五）盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況以及承諾事項(xiàng)的履行情況
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前次募集資金使用情況報(bào)告
1、公司前次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)及實(shí)現(xiàn)情況
本公司與新能?chē)?guó)際投資有限公司簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，并于 2011 年 4 月
19 日和 2012 年 5 月 15 日分別簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》和《盈利預(yù)測(cè)
補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》。
新能?chē)?guó)際投資有限公司承諾在本公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢的當(dāng)年度起的三個(gè)年
度內(nèi)，置入資產(chǎn)各年度凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)如下：（單位：萬(wàn)元）
年度 2012 年 2013 年 2014 年
預(yù)測(cè)凈利潤(rùn) 28,736.30 33,460.77 37,643.38
在補(bǔ)償期限內(nèi)，若置入資產(chǎn)每年的實(shí)際凈利潤(rùn)小于上述該年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)，則新能
國(guó)際投資有限公司負(fù)責(zé)按照補(bǔ)償協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議的約定向本公司進(jìn)行補(bǔ)償。新能?chē)?guó)
際投資有限公司承諾的預(yù)期凈利潤(rùn)為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)（含少數(shù)股東損
益）。
中油金鴻 2012 年財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并于
2013 年 3 月 5 日出具了標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，報(bào)告文號(hào)為致同審字（2013）第 110ZA0720 號(hào)。
經(jīng)審計(jì)的中油金鴻 2012 年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為 29,026.86 萬(wàn)元（包含少
數(shù)股東損益），高于預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)。
新能?chē)?guó)際投資有限公司已實(shí)現(xiàn)對(duì)本公司重大資產(chǎn)重組過(guò)程中置入資產(chǎn)（中油金鴻
100%股權(quán)）2012 年度的業(yè)績(jī)承諾。
2、相關(guān)承諾的履行情況
編號(hào) 承諾內(nèi)容 履行情況
1 中油金鴻原全體股東關(guān)于鎖定期的承諾 依承諾履行
新能?chē)?guó)際投資有限公司及實(shí)際控制人陳義和先生
2 依承諾履行
關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
3 新能?chē)?guó)際投資有限公司關(guān)于利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)某兄Z 依承諾履行
新能?chē)?guó)際投資有限公司及實(shí)際控制人陳義和先生
4 依承諾履行
關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
新能?chē)?guó)際投資有限公司就置出資產(chǎn)中尚未取得債
5 依承諾履行
權(quán)人書(shū)面同意的負(fù)債部分的償還承諾
新能?chē)?guó)際投資有限公司關(guān)于對(duì)置入資產(chǎn)中因土地
6 使用權(quán)及房屋所有權(quán)產(chǎn)權(quán)瑕疵對(duì)上市公司造成損 依承諾履行
失進(jìn)行補(bǔ)償?shù)某兄Z
新能?chē)?guó)際投資有限公司及實(shí)際控制人陳義和先生
7 依承諾履行
關(guān)于保證上市公司獨(dú)立性的承諾函
四、前次募集資金實(shí)際使用情況與定期報(bào)告和其他信息披露的有關(guān)內(nèi)容對(duì)照
公司對(duì)非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方案及其審核、進(jìn)展與完成情況及時(shí)履行了信
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中油金鴻能源投資股份有限公司
截至 2012 年 12 月 31 日止
前次募集資金使用情況報(bào)告
息披露義務(wù)，募集資金實(shí)際使用情況與定期報(bào)告及其他信息披露文件的披露內(nèi)容不存
在差異。
五、報(bào)告的批準(zhǔn)報(bào)出
本報(bào)告業(yè)經(jīng)公司董事會(huì)于 2013 年 12 月 20 日批準(zhǔn)報(bào)出。
中油金鴻能源投資股份有限公司董事會(huì)
二〇一三年 十二 月 二十 日
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