公告日期：2013-12-23

證券代碼：002642             證券簡稱：榮之聯              公告編號：2013-066



                   北京榮之聯科技股份有限公司
        第二屆董事會第二十七次會議決議暨復牌公告

      本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有
 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。


    特別提示：

    北京榮之聯科技股份有限公司（以下簡稱“公司”） 于 2013 年 12 月 20 日召

開董事會審議股權激勵計劃相關事宜。為維護廣大投資者的利益，避免引起股票

價格異常波動，公司股票自 2013 年 12 月 20 日開市起停牌。

    公司董事會召開和審議情況如下，同時公司股票自 2013 年 12 月 23 日開市

起復牌。

    一、   召開情況

    北京榮之聯科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第二屆董事會
第二十七次會議通知于2013年12月14日以書面通知的方式發出，并于2013年12
月20日在公司15層會議室以現場和通訊表決同時進行的方式召開，應參加表決董
事9人，實際參加表決董事9人。本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門
規章和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。

    二、   審議情況

    1、審議并通過《關于公司<限制性股票激勵計劃>（草案）及其摘要的議案》；

    表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

    與會董事認為：公司實施限制性股票激勵計劃，能夠進一步完善公司激勵機
制，吸引和保留優秀人才，提高員工的積極性和創造性，促進公司業績持續增長，
在提升公司價值的同時實現員工利益增值，形成良好、均衡的價值分配體系，將
股東利益、公司利益和中高層管理人員與核心技術（業務）人員個人利益有效結
合。公司獨立董事就上述事項發表了獨立意見。
    公司將以本次制訂的《北京榮之聯科技股份有限公司限制性股票激勵計劃
（草案）》及其摘要按相關規定報中國證監會備案，并經中國證監會對此項限制
性股票激勵計劃備案無異議后，提請召開公司股東大會審議，股東大會另行通知。

    上述內容，詳見本公司于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北
京榮之聯科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、獨立董事
關于公司限制性股票激勵計劃（草案）的獨立意見。

    2、審議并通過《限制性股票激勵計劃實施考核辦法（草案）的議案》；

    表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

    與會董事認為：限制性股票激勵計劃實施考核辦法（草案）能夠進一步完善
公司法人治理結構，通過對公司高級管理人員、核心技術（業務）人員進行全面
工作績效的全面客觀評估，健全公司激勵對象績效評價體系，保證公司股權激勵
計劃的順利實施，促進公司長期戰略目標的實現。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    《 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃 實 施 考 核 辦 法 （ 草 案 ）》 詳 見 巨 潮 資 訊 網
（http://www.cninfo.com.cn）。

    3、審議并通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計
劃相關事宜的議案》。

    為保證公司限制性股票激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權
董事會辦理限制性股票如下事宜：

    （1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

    （2）授權董事會在公司出現資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股票拆
細、縮股或派息等事項時，按照限制性股票激勵計劃規定的辦法對限制性股票的
授予數量和授予價格進行相應的調整；

    （3）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦
理授予限制性股票相關的全部事宜；

    （4）授權董事會對激勵對象的限制性股票解鎖資格和解鎖條件進行審查確

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認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

    （5）授權董事會根據激勵計劃規定決定激勵對象是否可以解鎖；

    （6））授權董事會辦理激勵對象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證
券交易所提出解鎖申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司
章程、辦理公司注冊資本的變更登記等；授權董事會辦理向激勵對象回購限制性
股票事宜及相應的股票注銷等相關事宜，包括但不限于向登記結算公司申請辦理
有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

    （7）授權董事會辦理尚未解鎖的限制性股票的鎖定事宜；

    （8）授權董事會根據股權激勵計劃規定的權限，決定限制性股票激勵計劃
的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解鎖資格，回購注銷激勵對象尚未
解鎖的限制性股票，辦理已死亡的激勵對象尚未解鎖的限制性股票的補償和繼承
事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

    （9）授權董事會對公司限制性股票計劃進行管理；

    （10）授權董事會修改《公司章程》、辦理相關工商變更登記手續；

    （11) 授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有
關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    由于本次公司限制性股票激勵計劃須經中國證券監督管理委員會備案無異
議后方可提交股東大會審議，因此，股東大會時間將另行公告。

    三、   備查文件

    1、《第二屆董事會第二十七次會議決議》；

    2、《獨立董事關于公司限制性股票激勵計劃（草案）的獨立意見》

    特此公告！

                                         北京榮之聯科技股份有限公司董事會
                                                 二〇一三年十二月二十三日

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