公告日期：2013-12-23
證券代碼：300324 證券簡稱：旋極信息 公告編號：2013-061
北京旋極信息技術股份有限公司
第二屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京旋極信息技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十二
次會議于 2013 年 12 月 19 日上午 10:00 在公司會議室以現場結合通訊表決方式召
開；公司董事金春保先生、獨立董事熊焰先生、馬海濤先生、儲珺女士以通訊表
決方式參加會議。會議通知已于 2013 年 12 月 13 日以電子郵件、電話方式送達全
體董事，與會的各位董事已知悉與所議事項相關的必要信息。
本次董事會會議應出席董事 7 名，實際出席董事 7 名。公司部分監事及高級
管理人員列席了本次會議。會議由董事長陳江濤先生主持，會議的召開和表決程
序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
一、審議并通過《關于公司符合非公開發行股份及支付現金購買資產條件的
議案》
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范
上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市
公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規范性文件的有關規定，對照上
市公司發行股份及支付現金購買資產的條件，公司董事會經過對公司實際情況及
相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合向特定對象非公開發行股份及支
付現金購買資產的條件。
本議案需提交股東大會審議。
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表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
二、逐項審議并通過《關于公司非公開發行股份及支付現金購買資產方案的
議案》
為了進一步提高公司的資產質量，增強其核心競爭能力和持續盈利能力，公
司擬向特定對象非公開發行股份及支付現金購買資產。
1、交易方案
同意公司以非公開發行股份及支付現金的方式，購買王益民、趙爾君、楊宏
合計持有的北京中軟金卡信息技術有限公司（以下簡稱“中軟金卡”）100%的股
權。（上述交易以下或稱“發行股份及支付現金購買資產”）
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
2、本次交易標的資產的作價方式及支付
同意以中軟金卡 2013 年經審計的合并口徑扣除非經常性損益（以下簡稱“扣
非”）后的凈利潤的 10 倍 PE（市盈率）計算其整體預估值，最終估值金額將根據
中軟金卡的審計、評估結果進行調整。
關于中軟金卡的股權轉讓款，同意通過非公開發行股票的方式支付 70%的股
權轉讓款，以現金方式支付 30%的股權轉讓款。
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
3、發行的種類和面值
本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
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表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
4、發行方式及發行對象
本次發行方式為非公開發行。
發行股份及支付現金購買資產的發行對象王益民、趙爾君、楊宏。
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
5、發行價格
本次發行股份的定價基準日（以下簡稱“定價基準日”）為公司董事會通過本
次發行股份及支付現金購買資產預案相關決議公告之日。
公司本次發行股份及支付現金購買資產的發行價格為人民幣31.17元/股（即公
司審議發行股份及支付現金購買資產相關事宜的首次董事會決議公告日前20個交
易日的A股股票交易均價）；
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項的，發行價格相
應調整。
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
6、發行數量
本次公司向王益民等3名交易對方發行股份和支付現金購買其所持有的中軟
金卡100%股權的預估值為16,000萬元，其中70%由上市公司以定向發行股份的方
式支付，按照定價基準日確定的發行價格31.17元/股計算，本次發行股份數量約為
3,593,197股。
發行股份及支付現金購買中軟金卡100%股權的最終交易價格以具有證券期
貨業務資格的資產評估機構的評估值為依據，由交易各方協商確認。具體現金支
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付金額及股份發行數量將根據發行股份購買資產的交易價格確定，并獲得股東大
會審議批準，最終股份發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。
從定價基準日至本次股票發行日期間，如公司有派息、送股、資本公積金轉
增股本等除權除息事項的，則發行數量根據第5條“發行價格”確定的規則調整后
的發行價格進行相應調整。
本次向標的資產出售方發行股票的總股數（以下簡稱“發行總股數”）為上述
向各個出售方發行的股份數量的總和。
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
7、現金支付
公司分兩期向王益民、趙爾君及楊宏支付本次交易對價中的現金部分，具體
如下：
（1）第一期款項：在《股權收購協議》生效后十個工作日內分別向王益民、
趙爾君及楊宏支付其各自應受讓現金部分的60%；
（2）第二期款項：在中軟金卡2014年度《審計報告》出具日后十個工作日內
分別向王益民、趙爾君及楊宏支付其各自應受讓現金部分的40%。
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
8、上市地點
本次發行的股票擬在深圳證券交易所創業板上市。
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
9、鎖定期安排
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王益民、趙爾君及楊宏承諾，其以持有的中軟金卡股權所認購的新股（包括
但不限于送紅股、轉增股本等原因增持的股份），其鎖定期為36個月。
若交易對方所認購股份的鎖定期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相
符，公司及交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
本次發行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應
遵守上述約定。
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
10、期間損益
自評估基準日至交割日（即各項標的資產過戶日）期間，任何與標的資產相
關的收益歸本公司享有。自評估基準日至交割日期間，標的資產產生虧損的，則
虧損部分由王益民、趙爾君及楊宏以現金方式補足并承擔連帶補充責任。
上述期間損益將根據具有證券從業資格的會計師審計后的結果確定。
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
11、滾存未分配利潤安排
公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行前后的新老股東共同享有。
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
12、盈利預測、業績承諾及補償
王益民、趙爾君及楊宏承諾中軟金卡2014年、2015年、2016年經審計的歸屬
于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣2,080.00萬元、
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2,496.00萬元、2,870.40萬元。
同意如中軟金卡在2014年、2015年和2016年任一年度所實現的扣非后的實際
凈利潤數低于上述約定的盈利預測的凈利潤數，則王益民、趙爾君及楊宏承諾根
據其各自的轉股比例對該等差額部分予以補償，補償方式為現金或股份，具體補
償方法由雙方根據中國證監會的相關規定另行簽訂盈利補償協議。
同意如承諾期中軟金卡實際實現的扣非后凈利潤數總和高于承諾期承諾利潤
的總和，且超出部分達到或超過承諾期承諾利潤總和的5%，則以超過承諾期承諾
利潤總和部分的30%作為獎勵對價，如果超出部分未達到承諾期承諾利潤總和的
5%，則不進行獎勵。
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
13、相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
在中國證監會核準本次交易后兩個月內，交易對方有義務促使中軟金卡辦理
完畢股權變更的工商登記手續，使得交易對方所持的中軟金卡股權過戶至旋極信
息名下，否則交易對方應當承擔相應的違約責任。
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
14、本次發行決議有效期
本次發行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行議案之日起十八個
月。
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
上述議案需提交公司股東大會逐項審議，并經中國證監會核準及取得本次交
易可能涉及的其他必要批準后方可實施，并最終以中國證監會核準的方案為準。
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三、審議并通過《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問
題的規定>第四條規定的議案》
與會董事對于本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題
的規定》第四條規定作出審慎判斷，認為：
1、本次交易的標的資產為中軟金卡100%股權，不涉及立項、環保、行業準
入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項；
2、交易對方擁有標的資產的完整權利。中軟金卡合法設立、有效存續、不存
在出資不實以及根據法律、法規、規范性文件及其公司章程所規定所需要終止的
情形。中軟金卡股權沒有設置抵押、質押、留置等任何擔保權益，也不存在任何
可能導致上述股權被有關司法機關或行政機關采取查封、凍結等限制權利處分措
施的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本次交易購入的資產有利于提高上市公司資產的完整性，有利于上市公司
在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
4、本次交易有利于完善公司的產業鏈，實現協同效應；有利于上市公司改善
財務狀況、增強持續盈利能力，有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力。
本議案需提交股東大會審議。
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
四、審議并通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四
十二條第二款規定的議案》
公司董事會認為，本次重組符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十
二條第二款的規定。
本議案需提交股東大會審議。
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表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
五、審議并通過簽訂附生效條件的《關于支付現金及發行股份購買資產的框
架協議》的議案
同意公司與中軟金卡股東王益民、趙爾君、楊宏簽署附生效條件的《關于支
付現金及發行股份購買資產的框架協議》。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
六、審議并通過《北京旋極信息技術股份有限公司支付現金及發行股份購買
資產預案》
同意公司就本次發行股份及支付現金購買資產事項編制的《北京旋極信息技
術股份有限公司支付現金及發行股份購買資產預案》，董事會將在該預案基礎上根
據標的資產的審計和評估結果等資料編制《北京旋極信息技術股份有限公司支付
現金及發行股份購買資產報告書》提交公司董事會和股東大會審議。
詳細內容將刊載于中國證監會指定創業板信息披露網站（巨潮資訊網
http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
七、審議并通過《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律
文件的有效性的說明》
董事會認為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管
理辦法》等有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，就本次交易相關
事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。本次交
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易實施完成尚需獲得本公司股東大會批準以及相關政府部門的批準和核準。
董事會認為本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及
全體董事保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶
責任。
詳細內容將刊載于中國證監會指定創業板信息披露網站（巨潮資訊網
http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
八、審議并通過《關于本次交易不構成關聯交易的議案》
本次交易的交易對方在本次交易前與公司無任何關聯關系，且經合理測算，
交易對方通過本次交易取得的公司股份不超過 5%，因此本次交易不構成關聯交
易。
本議案需提交股東大會審議。
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
九、審議并通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份及支付現
金購買資產相關事項議案》
為保證本次交易有關事宜的順利進行，同意董事會提請股東大會授權，全權
處理與本次交易的一切有關事宜，包括但不限于：
1、根據法律、法規和規范性文件的規定及股東大會決議，制定、實施本次交
易的具體方案，包括但不限于根據具體情況確定或調整相關資產價格、發行時機、
發行數量、發行價格等事項；
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2、根據中國證監會的批準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，
全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事宜；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次交易（包括發行股份及支付
現金購買資產）有關的一切協議和文件；
4、應審批部門的要求或根據監管部門出臺的新的相關法規對本次交易方案進
行相應調整，批準、簽署有關審計報告、評估報告、盈利預測等一切與本次交易
有關的協議和文件的修改；
5、在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化，授
權董事會根據證券監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會決
議范圍內對本次交易（包括發行股份及支付現金購買資產）的具體方案作出相應
調整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相關條款，辦理相關股權轉讓的工商變
更登記手續；
7、本次交易完成后，辦理本次發行股份及支付現金購買資產所發行的股票在
證券登記結算機構登記和在深圳證券交易所上市事宜；
8、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次
交易有關的其他事宜。
上述授權自股東大會通過之日起 18 個月內有效。
本議案需提交股東大會審議。
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
十、審議并通過《關于暫不召開臨時股東大會的議案》
鑒于公司本次交易涉及的標的資產在本次董事會會議召開前尚未完成審計、
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評估，相關盈利預測數據尚未經注冊會計師審核，同意公司暫不召開臨時股東大
會。
本公司董事會在相關工作完成后，將另行召開董事會審議本次交易的其他相
關事項，并發布召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次交易的相關事項。
表決結果：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
特此公告。
北京旋極信息技術股份有限公司董事會
2013 年 12 月 20 日
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