公告日期：2013-12-23
證券代碼：002610 證券簡稱：愛康科技 公告編號：2013-75
江蘇愛康科技股份有限公司
第二屆董事會第五次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：公司股票在2013年12月23日開市起復牌
一、董事會召開情況：
江蘇愛康科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第五次臨時會
議通知于 2013 年 12 月 17 日以電子郵件形式發(fā)出，2013 年 12 月 20 日上午以現(xiàn)
場表決的方式召開。會議由董事長鄒承慧先生主持，會議應出席董事 9 名，實
際出席董事 8 名，獨立董事劉丹萍因工作原因，未能現(xiàn)場參加本次會議，書面委
托獨立董事袁淳先生代為出席并行使表決權。公司部分監(jiān)事、高級管理人員列席
會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和《公司章
程》的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況：
經(jīng)過審議，全體董事以記名投票方式通過了如下議案：
（一）會議以 6 票贊成、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了《關于公司
符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；
關聯(lián)董事鄒承慧、袁源、徐國輝回避表決了該議案。出席本次會議的非關聯(lián)
董事對此議案進行了表決。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上市公
司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事
會認真對照上市公司非公開發(fā)行股票有關規(guī)定，對公司實際經(jīng)營情況及相關事項
進行了逐項自查，認為公司符合非公開發(fā)行股票條件。
本議案需提交股東大會審議。
（二）會議以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了《關于向特
定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》；
公司擬向包括公司實際控制人鄒承慧先生在內(nèi)的不超過十名特定對象非公
開發(fā)行 A 股股票，其中鄒承慧先生承諾以現(xiàn)金方式按照與其他發(fā)行對象相同的認
購價格，認購數(shù)額不低于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的 5%。
關聯(lián)董事鄒承慧、袁源、徐國輝回避表決了該議案，非關聯(lián)董事逐項表決通
過以下事項：
1、以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了本次發(fā)行股票的種類
和面值：本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值 1 元。
2、以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了本次發(fā)行股票的發(fā)行
方式：本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行股票方式。
3、以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了本次發(fā)行股票的發(fā)行
時間：在本次發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會核準后的六個月內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)
行。
4、以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了本次發(fā)行股票的發(fā)行
對象：本次發(fā)行的對象不超過十家，其中已確定的具體發(fā)行對象為公司實際控制
人鄒承慧先生，其余發(fā)行對象為證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公
司、財務公司、保險機構投資者及合格境外機構投資者等符合相關規(guī)定條件的法
人、自然人或其他合法投資者。
5、以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了本次發(fā)行股票的發(fā)行
數(shù)量：本次非公開發(fā)行的股數(shù)不超過 1.25 億股。具體發(fā)行數(shù)量由公司股東大會
授權董事會根據(jù)實際情況與保薦機構協(xié)商確定。
6、以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了本次發(fā)行股票的認購
方式：發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購公司本次發(fā)行的股份。
7、以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了本次發(fā)行股票的定價
基準日、定價方式及發(fā)行價格：本次發(fā)行的定價基準日為公司第二屆董事會第五
次臨時會議決議公告日，即 2013 年 12 月 23 日。
本次發(fā)行股票的價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票均價的
90%（定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日 A
股股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易總量）。
在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或轉增
股本等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格下限、發(fā)行數(shù)量上限亦將作相應調(diào)
整。具體發(fā)行價格將在取得發(fā)行核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵
照價格優(yōu)先原則確定。鄒承慧作為已確定的具體發(fā)行對象不參與競價過程，接受
根據(jù)其他申購對象的競價結果確定的發(fā)行價格。
8、以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了本次發(fā)行股票的鎖定
期：本次非公開發(fā)行的股份，鄒承慧認購的股份自發(fā)行結束之日起三十六個月內(nèi)
不得轉讓；其他投資者認購的股份自發(fā)行結束之日起十二個月內(nèi)不得轉讓。
9、以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了本次發(fā)行股票的上市
地點：在上述鎖定期屆滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交
易。
10、以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了本次發(fā)行股票的募
集資金用途及數(shù)額：
本次發(fā)行預計募集資金總額不超過 10 億元(含發(fā)行費用)，資金用途如下：
（1）贛州地區(qū)10MW屋頂分布式太陽能光伏發(fā)電項目，投資8,500萬元；
（2）無錫地區(qū)40MW屋頂分布式太陽能光伏發(fā)電項目，投資34,000萬元；
（3）蘇州地區(qū)30MW屋頂分布式太陽能光伏發(fā)電項目，投資25,500萬元；
（4）補充流動資金29,000萬元。
本次非公開發(fā)行實際募集資金（扣除發(fā)行費用后的凈額）若不能滿足上述全
部項目資金需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實
施進度不一致，公司可根據(jù)實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位后予以
置換。在最終確定的本次募投項目范圍內(nèi)，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，
對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調(diào)整。
11、以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了本次發(fā)行股票的發(fā)
行前的滾存利潤安排：本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由發(fā)行完成后公司新老股東
按照持有的股份比例共享。
12、以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了本次發(fā)行股票的發(fā)
行決議的有效期：本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為發(fā)行方案提交股東大會審
議通過之日起十二個月。
上述 1-12 項子議案需提交股東大會逐項審議。并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可
實施。
（三）會議以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了《關于江蘇愛
康科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預案的議案》；
關聯(lián)董事鄒承慧、袁源、徐國輝回避表決了本議案，本議案需提交股東大會
審議。
《江蘇愛康科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預案》同日披露于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。
（四）會議以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了《關于公司
非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報告的議案》；
關聯(lián)董事鄒承慧、袁源、徐國輝回避表決了本議案，本議案需提交股東大會
審議。
《非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報告》同日披露于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。
（五）會議以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了《關于公司
與特定對象簽署附生效條件的股份認購合同的議案》；
關聯(lián)董事鄒承慧、袁源、徐國輝回避表決了本議案，本議案需提交股東大會
審議。
鄒承慧先生決定參與公司本次非公開發(fā)行股票認購事宜，并將于本次董事會
召開日與公司簽訂附生效條件的《股份認購合同》。鄒承慧先生不參與本次非公
開發(fā)行定價的市場詢價過程，同意接受市場詢價結果并與其他認購對象以相同的
價格認購，且承諾以現(xiàn)金方式按照與其他發(fā)行對象相同的認購價格，認購數(shù)額不
低于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的 5%。
（六）會議以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了《關于公司
本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項的議案》；
關聯(lián)董事鄒承慧、袁源、徐國輝回避表決了本議案，本議案需提交股東大會
審議。
《獨立董事關于公司非公開發(fā)行股票的獨立意見》、《關于公司本次非公開發(fā)
行股票涉及關聯(lián)交易事項的公告》同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
（七）會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了《關于公司
前次募集資金使用情況的專項報告的議案》；
本議案需提交股東大會審議。
《關于公司前次募集資金使用情況的專項報告》同日披露于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）
（八）會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了《關于提請
股東大會批準授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜的議案》
根據(jù)公司擬向特定對象非公開發(fā)行股票的安排，為合法、高效地完成公司本
次非公開發(fā)行股票工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，擬
提請股東大會授權公司董事會辦理與本次非公開發(fā)行股票有關具體事宜，包括但
不限于：
1、授權董事會在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍
內(nèi)，按照證券監(jiān)管部門的要求，結合公司的實際情況，制定和實施本次非公開發(fā)
行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止時間、發(fā)行價格、
發(fā)行對象的選擇；
2、授權公司董事會決定并聘請參與本次非公開發(fā)行股票的保薦人（承銷商）
等中介機構，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次非公開發(fā)行股票有關的
一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷和保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關的投
資協(xié)議等；
3、授權公司董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送本次非公開
發(fā)行股票的申報材料；
4、授權公司董事會在本次非公開發(fā)行完成后，辦理非公開發(fā)行股票在深圳
證券交易所鎖定、上市手續(xù)；
5、授權公司董事會根據(jù)本次發(fā)行結果，修改《公司章程》相應條款并辦理
工商變更登記手續(xù)；
6、授權公司董事會在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金項目具體安排進行相
應的調(diào)整；
7、如國家對非公開發(fā)行股票有新的規(guī)定，根據(jù)新規(guī)定對本次非公開發(fā)行股
票進行調(diào)整；
8、在法律、法規(guī)、有關規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，授權辦理
與本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行、申報、上市等相關的其他事項。
9、本授權自股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)有效。
本議案需提交股東大會審議。
九、會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了《關于江蘇愛
康科技股份有限公司未來三年股東分紅回報規(guī)劃（2013-2015 年）的議案》；
本議案需提交股東大會審議。
《關于江蘇愛康科技股份有限公司未來三年股東分紅回報規(guī)劃（2013-2015
年）》同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
十、會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了《關于修改公
司章程的議案》；
本議案需提交股東大會審議。
《公司章程》同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
十一、會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了《關于投資
建設 3.2MW 屋頂分布式光伏發(fā)電項目的議案》。
為拓展公司太陽能電站新的業(yè)務領域，開辟利潤增長點，同意由公司全資孫
公司蘇州中康電力開發(fā)有限公司在張家港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)投資 2409.6 萬元建設合計
3.2MW 屋頂分布式光伏發(fā)電項目。具體如下：
項目名稱 電站規(guī)模 投資規(guī)模（元）
海龍（張家港）實業(yè)有限公司 1.2MW 9036000
蘇州愛康金屬科技有限公司 1MW 7530000
蘇州愛康薄膜新材料有限公司 1MW 7530000
合計 3.2MW 24096000
《關于投資建設 3.2MW 屋頂分布式光伏發(fā)電項目的公告》同日披露于中國證
券報、上海證券報、證券時報、證券日報以及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
十二、會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了《關于召開
公司臨時股東大會會議的議案》。
由于本次發(fā)行的有關事項尚須履行相關政府部門的審批或備案程序，待前述
相關程序履行完畢后，公司董事會將在合適時機發(fā)出召開股東大會的通知以審議
上述涉及本次非公開發(fā)行的議案。
特別提示：鄒承慧認購本次非公開發(fā)行股份的數(shù)量存在不確認性，如本次非
公開發(fā)行完畢后，鄒承慧先生及其一致行動人持有公司股份數(shù)量多于本次非公開
發(fā)行前的數(shù)量，則觸發(fā)了要約收購義務，應當向中國證監(jiān)會提出免于以要約收購
方式增持公司股份的申請。
《關于提請股東大會批準公司控股股東免于以要約方式增持公司股份的議
案》公司將另行召開董事會審議。
三、備查文件
1、第二屆董事會第五次臨時會議決議；
2、獨立董事關于公司非公開發(fā)行股票的獨立意見；
3、關于公司前次募集資金使用情況的鑒證報告
特此公告！
江蘇愛康科技股份有限公司董事會
二〇一三年十二月二十三日
附：公司章程修改情況
江蘇愛康科技股份有限公司章程修訂案
原第一百五十六條
一、公司利潤分配政策的基本原則為：
1、公司充分考慮對投資者的合理投資回報，每年按當年實現(xiàn)的母公司可供
分配的利潤規(guī)定比例向股東分配股利；
2、公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、
全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；
3、公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
二、公司利潤分配具體政策如下：
1、利潤分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結合的方式分
配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
2、公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：
在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金
支出等特殊情況發(fā)生，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)
金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的母公司可供分配
的利潤的 10%。
上述重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等特殊情況是指以下情形之一：
公司未來十二個月內(nèi)有重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出事項（募集資金投資項
目除外）發(fā)生。重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出指以下情形之一：
①公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設備累計支出達到或
超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 20%；
②公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設備累計支出達到或
超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%。
3、公司發(fā)放股票股利的具體條件：
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹
配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的
條件下，提出股票股利分配預案。
三、公司利潤分配政策的變更：
如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)
經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生變化時，公司可對利潤分配政策進
行調(diào)整。
公司調(diào)整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成
書面論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政
策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡投票方式。
修改為：
第一百五十六條
一、公司利潤分配政策的基本原則為：
1、公司充分考慮對投資者的合理投資回報，每年按當年實現(xiàn)的母公司可供
分配的利潤規(guī)定比例向股東分配股利；
2、公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、
全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；
3、公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
二、公司利潤分配具體政策如下：
1、利潤分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結合的方式分
配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
2、公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：
（1）在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重
大現(xiàn)金支出等特殊情況發(fā)生，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，
采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的母公司可
供分配的利潤的 10%。
（2）在實際分紅時，公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、
自身經(jīng)營模式、盈利水平及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，按
照本章程規(guī)定的原則及程序，在董事會議案中進行現(xiàn)金分紅：
（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
（二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
（三）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。
公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據(jù)具體情形確定。
上述重大資金支出安排（募集資金投資項目除外）是指以下情形之一：
①公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設備累計支出達到或
超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 20%；
②公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設備累計支出達到或
超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%。
3、公司發(fā)放股票股利的具體條件：
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹
配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的
條件下，提出股票股利分配預案。
三、公司利潤分配政策的變更：
如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)
經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生變化時，公司可對利潤分配政策進
行調(diào)整。
公司調(diào)整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成
書面論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政
策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡投票方式。
