公告日期：2013-12-21
山東齊魯律師事務(wù)所
關(guān)于魯銀投資集團(tuán)股份有限公司
重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
二 O 一三年十二月
山東省 濟(jì)南市 高新區(qū)舜華路 2000 號(hào)舜泰廣場(chǎng) 8 號(hào)樓 16 層西區(qū) 郵編：250101
電話(Tel)：0531－62323888 傳真(Fax)：0531－62323887
網(wǎng)址(Website)：www.qilulawyer.com
山東齊魯律師事務(wù)所
關(guān)于魯銀投資集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
致：魯銀投資集團(tuán)股份有限公司
根據(jù)魯銀投資與本所簽署的《專(zhuān)項(xiàng)法律服務(wù)合同》，本所接受魯
銀投資的委托，擔(dān)任魯銀投資本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
暨關(guān)聯(lián)交易事宜的特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，并根據(jù)《公司法》、《證券法》、
《重組管理辦法》及《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則
第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》等現(xiàn)行公布并生效的法
律、法規(guī)、行政規(guī)章和證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就魯銀投資本次重大資產(chǎn)置
換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜出具了《山東齊魯律師事務(wù)所
關(guān)于魯銀投資集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見(jiàn)書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“法律意見(jiàn)書(shū)”），后根據(jù)《中
國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》（131182號(hào)）的要
求本所出具了《山東齊魯律師事務(wù)所關(guān)于魯銀投資集團(tuán)股份有限公司
重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)
（一）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）”）。
魯銀投資本次重組于 2013 年11月13日通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重
組委審核，現(xiàn)本所律師就上述時(shí)點(diǎn)至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具日有關(guān)事
實(shí)的變化情況進(jìn)行進(jìn)一步查驗(yàn)，并在此基礎(chǔ)上出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)
書(shū)。
本所律師依法對(duì)本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；本補(bǔ)充法律
意見(jiàn)書(shū)僅供魯銀投資本次重組的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律師在法律意見(jiàn)書(shū)中的聲明事項(xiàng)亦適用于本補(bǔ)充法律意見(jiàn)
書(shū)。如無(wú)特別說(shuō)明，本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)中有關(guān)用語(yǔ)的含義與法律意見(jiàn)
書(shū)中相同用語(yǔ)的含義一致。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發(fā)行管
理辦法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)要求，按照律
師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師出具補(bǔ)
充法律意見(jiàn)如下：
一、魯銀投資本次重組于 2013 年11月13日通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)
重組委審核后至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具日有關(guān)事實(shí)的變化情況。
本次重組已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件。經(jīng)查驗(yàn)，2013年12月18
日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)向魯銀投資出具《關(guān)于核準(zhǔn)魯銀投資集團(tuán)股份有限公
司重大資產(chǎn)重組及向萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的批
復(fù)》（證監(jiān)許可[2013]1600號(hào)），核準(zhǔn)魯銀投資以其擁有的帶鋼分公
司部分存貨、全部非流動(dòng)資產(chǎn)和預(yù)收賬款與萊鋼集團(tuán)持有的萊商銀行
4.98%股權(quán)的等價(jià)部分進(jìn)行置換，上述資產(chǎn)進(jìn)行等價(jià)置換，置入資產(chǎn)
價(jià)值超出置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分由魯銀投資向萊鋼集團(tuán)定向發(fā)行
股份進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次重組有關(guān)事實(shí)的變化情況符合相關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、結(jié)論意見(jiàn)
根據(jù)法律意見(jiàn)書(shū)、補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）及本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)，
本所律師認(rèn)為：
1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、
《發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、本次交易方案合法、有效，不存在違反法律、法規(guī)等規(guī)范性
法律文件的情形。
3、本次交易所涉各方均具備參與本次交易的主體資格。
4、本次交易涉及的關(guān)聯(lián)交易已獲得魯銀投資董事會(huì)的批準(zhǔn)，魯
銀投資獨(dú)立董事就本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易出具了肯定性結(jié)論的獨(dú)立
意見(jiàn)；該等關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允，交易不存在損害魯銀投資及其股東
利益的情形。
5、本次交易各方簽署的相關(guān)協(xié)議條款符合法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)
范性法律文件的規(guī)定，內(nèi)容合法；該等協(xié)議待約定的生效條件成就時(shí)
生效。
6、本次交易擬置入萊鋼集團(tuán)持有萊商銀行4.98%的股權(quán)過(guò)戶給魯
銀投資不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
7、本次交易中魯銀投資擬置出的帶鋼分公司部分存貨、全部非
流動(dòng)資產(chǎn)和預(yù)收賬款權(quán)屬清晰，不存在產(chǎn)權(quán)瑕疵。
8、截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次交易已履行了現(xiàn)階段
法定的信息披露和報(bào)告義務(wù)，不存在應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議或
安排。
9、本次交易符合《重組辦法》和相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性
條件。
10、參與本次交易的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)均具備必要的資格。
11、本次交易現(xiàn)階段已履行的批準(zhǔn)和授權(quán)程序合法、有效，本次
交易已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，可以實(shí)施。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)一式四份。
[以下無(wú)正文]
（本頁(yè)無(wú)正文，為《山東齊魯律師事務(wù)所關(guān)于魯銀投資集團(tuán)股份有限公司重
大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》之簽字蓋
章頁(yè))
經(jīng)辦律師：
經(jīng)辦律師：
執(zhí)行事務(wù)合伙人：
山東齊魯律師事務(wù)所
年 月 日
