公告日期：2013-12-21
北京市康達(dá)（西安）律師事務(wù)所
BEIJING KANGDA (XI’AN) LAW FIRM
陜西省西安市南二環(huán)西段 88 號(hào)世紀(jì)星大廈七層 D-F 座 Room D&F,Floor7,Century-Star Tower,No.88,West
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北京市康達(dá)（西安）律師事務(wù)所
關(guān)于西安民生集團(tuán)股份有限公司 2013 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的
法 律 意 見 書
致: 西安民生集團(tuán)股份有限公司
北京市康達(dá)（西安）律師事務(wù)所接受西安民生集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“公司”）的委托，指派呂延峰、田慧律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）出席公
司 2013 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并出具法律意見
書。
本所律師聲明事項(xiàng)：
1、為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的本次股東大會(huì)的相關(guān)
資料，包括但不限于關(guān)于召開本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、會(huì)議通
知、會(huì)議議程、議案等文件資料，聽取了公司就有關(guān)事實(shí)所作的陳述和說(shuō)明。公
司已保證和承諾所提供的文件及所作的陳述和說(shuō)明是完整的、真實(shí)的、準(zhǔn)確的和
有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見
書的事實(shí)和文件均已向本所披露。
2、本所律師出席了本次股東大會(huì)，對(duì)本次股東大會(huì)的召集與召開程序、召
集人和出席會(huì)議人員的資格、提交會(huì)議審議的議案、會(huì)議的表決程序以及表決結(jié)
果等事項(xiàng)的合法性、有效性進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核查、驗(yàn)證。
3、本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循“誠(chéng)實(shí)、守信、勤勉、盡責(zé)”的原
則，對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所
認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《上市公司股東大
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會(huì)規(guī)則》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)
務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《西安民生集團(tuán)股份有限
公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，就公司本次股東大會(huì)的相關(guān)事
項(xiàng)出具法律意見如下：
一、 關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開
（一）本次股東大會(huì)由公司第七屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決定召開。
（二）2013 年 11 月 26 日，公司董事會(huì)在《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)站等公
司法定信息披露媒體上刊登了《關(guān)于召開 2013 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》
（以下簡(jiǎn)稱《會(huì)議通知》）（公告編號(hào)：2013-055）。《會(huì)議通知》載明了本次股東
大會(huì)召開的具體時(shí)間、地點(diǎn)，提交大會(huì)審議的事項(xiàng)，出席會(huì)議的人員，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議
登記辦法等。
（三）本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票表決的方式召開。
本次股東大會(huì)于 2013 年 12 月 20 日上午 10:00 在公司八樓 808 會(huì)議室召開。
會(huì)議由公司董事長(zhǎng)馬永慶先生主持。
經(jīng)核查，公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件及《公司章程》的規(guī)定。
二、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集人和出席人員的資格
（一）本次股東大會(huì)的召集人是公司第七屆董事會(huì)。
（二）根據(jù)《會(huì)議通知》，2013 年 12 月 13 日下午收市后，在中國(guó)證券登記
結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司所有股東均有資格出席本次股東
大會(huì)。
經(jīng)核查，出席本次股東大會(huì)的股東和股東代理人共 3 名，代表公司股份
168,923,389 股，代表公司表決權(quán)總數(shù)的 35.69%。
經(jīng)查驗(yàn)出席本次股東大會(huì)的股東和股東代理人的身份證明、持股憑證和授
權(quán)委托書，本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的股東和股東代理人均具有合法有
效的資格，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
（三）經(jīng)核查，公司的部分董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和公司聘
請(qǐng)的 2 名見證律師出席和列席了會(huì)議。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集人、出席和列席會(huì)議人員的資格均符合
相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)
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公司董事會(huì)于2013年11月26日在《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)站等公司法定信
息披露媒體上發(fā)布了公司第七屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告（公告編號(hào)：
2013-052）、第七屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告（公告編號(hào)：2013-056）和召
開本次股東大會(huì)的《會(huì)議通知》（公告編號(hào)：2013-055），公布了提交本次股東
大會(huì)審議的議案，具體如下：
（一）關(guān)于采用累積投票制方式選舉第八屆董事會(huì)董事的議案
1、選舉馬永慶為公司董事
2、選舉馬超為公司董事
3、選舉袁清為公司董事
4、選舉張俊孝為公司董事
（二）關(guān)于采用累積投票制方式選舉第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案
1、選舉陳日進(jìn)為公司獨(dú)立董事
2、選舉白永秀為公司獨(dú)立董事
3、選舉武曉玲為公司獨(dú)立董事
（三）關(guān)于采用累積投票制方式選舉第八屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事的議案
1、選舉海青為公司股東代表監(jiān)事
2、選舉單鋒安為公司股東代表監(jiān)事
（四）關(guān)于獨(dú)立董事、董事、監(jiān)事及董事會(huì)秘書津貼的議案
經(jīng)核查，本次股東大會(huì)審議了《會(huì)議通知》中列明的議案，沒有修改原有會(huì)
議議程及提出新提案的情況，不存在對(duì)召開本次股東大會(huì)的公告中未列明的事項(xiàng)
進(jìn)行表決之情形；議案的內(nèi)容與形式符合均《公司章程》的規(guī)定。
四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決方式、表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)按照相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的
表決程序，采取現(xiàn)場(chǎng)記名、累計(jì)投票表決的方式對(duì)審議的議案逐項(xiàng)進(jìn)行了投票表
決。
本次股東大會(huì)由監(jiān)事會(huì)推選一名總監(jiān)票人，與會(huì)股東推選兩名代表，與見證
律師共同參加投票表決的計(jì)票和監(jiān)票工作，表決結(jié)果由監(jiān)票人簽名并當(dāng)場(chǎng)宣布。
本次股東大會(huì)的表決結(jié)果如下（第一至三個(gè)議案根據(jù)累計(jì)投票表決方式，每
一股擁有與該項(xiàng)議案候選人數(shù)乘積數(shù)相等的投票權(quán)）：
（一）關(guān)于采用累積投票制方式選舉第八屆董事會(huì)董事的議案
1、馬永慶，所獲選舉表決權(quán)數(shù)168,923,389票，占有效表決股份總數(shù)的100%；
3
當(dāng)選為公司第八屆董事會(huì)董事。
2、馬超，所獲選舉表決權(quán)數(shù)168,923,389票，占有效表決股份總數(shù)的100%；
當(dāng)選為公司第八屆董事會(huì)董事。
3、袁清，所獲選舉表決權(quán)數(shù)168,923,389票，占有效表決股份總數(shù)的100%；
當(dāng)選為公司第八屆董事會(huì)董事。
4、張俊孝，所獲選舉表決權(quán)數(shù)168,923,389票，占有效表決股份總數(shù)的100%；
當(dāng)選為公司第八屆董事會(huì)董事。
（二）關(guān)于采用累積投票制方式選舉第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案
1、陳日進(jìn)，所獲選舉表決權(quán)數(shù)168,923,389票，占有效表決股份總數(shù)的100%；
當(dāng)選為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
2、白永秀，所獲選舉表決權(quán)數(shù)168,923,389票，占有效表決股份總數(shù)的100%；
當(dāng)選為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
3、武曉玲，所獲選舉表決權(quán)數(shù)168,923,389票，占有效表決股份總數(shù)的100%；
當(dāng)選為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
（三）關(guān)于采用累積投票制方式選舉第八屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事的議案
1、海青，所獲選舉表決權(quán)數(shù)168,923,389票，占有效表決股份總數(shù)的100%；
當(dāng)選為公司第八屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事。
2、單鋒安，所獲選舉表決權(quán)數(shù)168,923,389票，占有效表決股份總數(shù)的100%；
當(dāng)選為公司第八屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事。
（四）關(guān)于獨(dú)立董事、董事、監(jiān)事及董事會(huì)秘書津貼的議案
同意168,923,389股，占有效表決股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；占有效表決股
份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股；占有效表決股份總數(shù)的0%；該項(xiàng)議案獲得通過。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的表決程序和表決方式符合相關(guān)法律法規(guī)
及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
五、結(jié)論性意見
經(jīng)出席本次股東大會(huì)，并審查、核查、驗(yàn)證了以上各項(xiàng)，本所律師認(rèn)為，公
司本次股東大會(huì)的召集、召開，召集人和出席會(huì)議人員的資格，表決方式和表決
程序均符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的決議合法有效。
本法律意見書正本一式兩份。
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（本頁(yè)為《關(guān)于西安民生集團(tuán)股份有限公司 2013 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書》簽署頁(yè)，無(wú)正文）
北京市康達(dá)（西安）律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人：呂延峰
承辦律師：呂延峰 田慧
（簽字）：
二O一三年十二月二十日
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