公告日期：2013-12-21
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
DEHENG LAW FIRM SHENZHEN OFFICE
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北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳南山熱電股份有限公司 2013 年度
第四次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
德恒 2013（法意）第 160 號(hào)
致：深圳南山熱電股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“德恒”）接受深圳南山熱電股份有
限公司的委托，指派陳建惠律師、宋昱頡律師（以下簡(jiǎn)稱“德恒律師”）出席了公
司于 2013 年 12 月 20 日召開(kāi)的 2013 年度第四次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次
股東大會(huì)”）。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華
人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的
《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、行政法規(guī)、
規(guī)范性文件以及《深圳南山熱電股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）
的規(guī)定，德恒律師對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見(jiàn)證，依法出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司本次股東大會(huì)之目的使用，德恒及德恒律師同意本法律意
見(jiàn)書(shū)與公司本次股東大會(huì)決議及其他信息披露資料一并公告。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，德恒律師核查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司于2013年11月30日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《香港商報(bào)》及
巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《深圳南山熱電股份有限公司第
北京市德恒（深圳）律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
六屆董事會(huì)第十次臨時(shí)會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2013-042號(hào)）；
3、公司于 2013 年 11 月 30 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《香港商報(bào)》
及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《深圳南山熱電股份有限公司
重大合同公告》（公告編號(hào)：2013-044 號(hào)）；
4、公司董事會(huì)于 2013 年 11 月 30 日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、
《香港商報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳南山熱電股份
有限公司關(guān)于召開(kāi) 2013 年度第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》公告編號(hào)：2013-045）；
5、公司本次股東大會(huì)股權(quán)登記日的股東名冊(cè)、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東的到會(huì)登
記記錄及憑證資料；
6、公司本次股東大會(huì)議案等會(huì)議文件。
德恒律師假定公司提交給德恒律師的資料（包括但不限于有關(guān)主體的居民身
份證、證券賬戶卡、授權(quán)委托書(shū)、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照等）真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有
效，資料上的簽字及/或印章均是真實(shí)的，資料的副本或復(fù)印件均與正本或者原
件一致。
在本法律意見(jiàn)書(shū)中，德恒律師僅對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否
符合法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會(huì)
議人員資格、召集人資格是否合法有效和會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有
效發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)本次股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)
據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。
德恒律師根據(jù)中國(guó)法律的有關(guān)要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)
范和勤勉盡責(zé)精神，出席了本次股東大會(huì)，并對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)
的相關(guān)法律問(wèn)題出具如下意見(jiàn)：
一、 本次股東大會(huì)的召集及召開(kāi)程序
（一）、本次股東大會(huì)的召集
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1、根據(jù) 2013 年 11 月 28 日召開(kāi)的公司第六屆董事會(huì)第十次臨時(shí)會(huì)議決議，
公司董事會(huì)召集本次股東大會(huì)。
2、公司董事會(huì)于 2013 年 11 月 30 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《香港
商報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳南山熱電股份有
限公司關(guān)于召開(kāi) 2013 年度第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》的公告。
3、前述公告列明了本次股東大會(huì)的召集人、召開(kāi)時(shí)間、召開(kāi)方式、股權(quán)登
記日、出席對(duì)象、會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)、會(huì)議審議的事項(xiàng)及議案、會(huì)議登記方法、會(huì)議
聯(lián)系人姓名及電話號(hào)碼。
德恒律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)
則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
（二）、本次股東大會(huì)的召開(kāi)
1、本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票的方式。本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2013 年 12 月 20 日
（星期五）下午 2：30 在深圳市華僑城漢唐大廈十七樓會(huì)議室如期召開(kāi)。
2、本次股東大會(huì)由公司董事長(zhǎng)楊海賢先生主持，就會(huì)議通知中所列議案進(jìn)
行了審議。董事會(huì)工作人員當(dāng)場(chǎng)對(duì)本次股東大會(huì)作記錄。會(huì)議記錄由出席本次股
東大會(huì)的會(huì)議主持人、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)及記錄員簽名。
3、本次股東大會(huì)不存在對(duì)召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表
決的情形。
德恒律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容與通知
所告知的內(nèi)容一致，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)
規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、 出席本次股東大會(huì)人員及會(huì)議召集人資格
（一）、德恒律師對(duì)本次股東大會(huì)股權(quán)登記日的股東名冊(cè)、現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東
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大會(huì)的法人股東的持股證明、法人代表證明書(shū)及/或授權(quán)委托書(shū)、身份證明等相
關(guān)資料進(jìn)行了核查，確認(rèn)現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共 6 人，代
表股份 291,095,200 股，占公司有表決權(quán)總股份比例為 48.29%，其中內(nèi)資股股東
3 人，代表股份 198,549,402 股，外資股股東 3 人，代表股份 92,545,798 股。
（二）、公司部分董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)出席了本次股東大會(huì)，高級(jí)管理人
員及德恒律師列席了本次股東大會(huì)，該等人員均具備出席本次股東大會(huì)的合法資
格。
（三）、本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，其作為本次股東大會(huì)召集人的資格
合法有效。
德恒律師認(rèn)為，出席、列席本次股東大會(huì)的人員及本次股東大會(huì)召集人的資
格均合法有效，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以
及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
三、 本次股東大會(huì)的表決程序
（一）、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票的方式對(duì)本次股東大會(huì)議案進(jìn)行了表決。
（二）、本次股東大會(huì)按《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件以及《公司章程》等規(guī)定的由股東代表、監(jiān)事代表與德恒律師共同負(fù)責(zé)
進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票。
（三）、本次股東大會(huì)投票表決后，公司匯總統(tǒng)計(jì)了本次股東大會(huì)的表決結(jié)果，
并在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)公布了投票結(jié)果。
德恒律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)
則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)的
表決程序合法有效。
四、 本次股東大會(huì)的表決結(jié)果
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經(jīng)德恒律師見(jiàn)證，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東及股東代理人以記名投票方式表決了
以下議案：
（一）《關(guān)于深南電東莞公司采購(gòu)長(zhǎng)約天然氣的議案》。
根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，經(jīng)德恒律師見(jiàn)證，本次股東大會(huì)審議通過(guò)了本次股
東大會(huì)通知列明的上述議案。德恒律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決結(jié)果符合《公
司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)
定，表決結(jié)果合法有效。
五、 結(jié)論意見(jiàn)
綜上，德恒律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席本次股東
大會(huì)的人員以及本次股東大會(huì)的召集人的主體資格、本次股東大會(huì)的表決程序、
表決結(jié)果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)通過(guò)的決議合法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式三份，經(jīng)本所蓋章、本所負(fù)責(zé)人及見(jiàn)證律師簽字后生效。
（以下無(wú)正文，為簽署頁(yè)）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京德恒（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳南山熱電股份有限公
司 2013 年度第四次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
于秀峰
見(jiàn)證律師：
陳建惠
見(jiàn)證律師：
宋昱頡
二〇一三年十二月二十日
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