公告日期：2013-12-21
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于浙江仙琚制藥股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會
法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
地址：上海市浦東新區(qū)花園石橋路 33 號花旗集團(tuán)大廈 14 樓
電話：021-61059000 傳真：021-61059100 郵編：200120
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于浙江仙琚制藥股份有限公司 2013 年第三次臨時
股東大會法律意見書
致：浙江仙琚制藥股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受浙江仙琚制藥股份有限
公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開 2013 年第三次臨時股東大會（以下
簡稱“本次股東大會”）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（證監(jiān)發(fā)［2006］21 號）等法律、法規(guī)
和其他規(guī)范性文件以及《浙江仙琚制藥股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章
程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定，嚴(yán)格履行了法定職
責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關(guān)事項進(jìn)行了
必要的核查和驗證，審查了本所認(rèn)為出具該法律意見書所需審查的相關(guān)文件、資
料，并參加了公司本次股東大會的全過程。本所保證本法律意見書所認(rèn)定的事實
真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序
經(jīng)核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司已于 2013 年
12 月 4 日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮
資訊網(wǎng)上刊登《關(guān)于召開 2013 年第三次臨時股東大會的通知》，將本次股東大會
的召開時間、地點、會議議題、出席會議人員、登記方法等予以公告。
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
本次股東大會于 2013 年 12 月 20 日上午 9:00 在浙江省仙居縣浙江仙琚制藥
股份有限公司會議室如期召開。
本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大
會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、
規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會會議人員的資格
1、出席會議的股東及股東代理人
根據(jù)公司出席會議股東簽名及授權(quán)委托書，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股
東及股東代理人為 18 名，代表有表決權(quán)的股份 164,956,429 股，占公司股份總
數(shù)的 48.32％。以上股東均為截至 2013 年 12 月 13 日下午收市時在中國證券登
記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。
經(jīng)本所律師驗證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其
出席會議的資格均合法有效。
2、出席會議的其他人員
經(jīng)本所律師驗證，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事和高級
管理人員，其出席會議的資格均合法有效。
三、本次股東大會審議的議案
1、審議《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》；
1.1 選舉非獨立董事
1.1.1 選舉金敬德先生為公司第五屆董事會董事；
1.1.2 選舉張宇松先生為公司第五屆董事會董事；
1.1.3 選舉張南先生為公司第五屆董事會董事；
1.1.4 選舉陳衛(wèi)武先生為公司第五屆董事會董事；
1.1.5 選舉郭建英女士為公司第五屆董事會董事；
1.1.6 選舉張國鈞先生為公司第五屆董事會董事。
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
1.2 選舉獨立董事
1.2.1 選舉朱寶泉先生為公司第五屆董事會獨立董事；
1.2.2 選舉傅鼎生先生為公司第五屆董事會獨立董事；
1.2.3 選舉邵毅平女士為公司第五屆董事會獨立董事。
2、審議《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》
2.1 選舉盧煥形先生為公司第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事；
2.2 選舉張燕義先生為公司第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事；
2.3 選舉徐小芳女士為公司第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事；
2.4 選舉婁玲珠女士為公司第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。
以上議案將采用累積投票方式選舉
經(jīng)本所律師審核，公司本次股東大會審議的議案屬于公司股東大會的職權(quán)
范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致；本次股東
大會未發(fā)生對通知的議案進(jìn)行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。
四、本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果
本次股東大會就會議通知中列明的議案進(jìn)行了審議，以記名投票表決方式對
公告的議案進(jìn)行了逐項表決，表決結(jié)果如下：
1、審議通過《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》；
1.1.1 選舉金敬德先生為公司第五屆董事會董事；
表決結(jié)果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0%。
1.1.2 選舉張宇松先生為公司第五屆董事會董事；
表決結(jié)果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0%。
1.1.3 選舉張南先生為公司第五屆董事會董事；
表決結(jié)果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
占有效表決股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0%。
1.1.4 選舉陳衛(wèi)武先生為公司第五屆董事會董事；
表決結(jié)果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0%。
1.1.5 選舉郭建英女士為公司第五屆董事會董事；
表決結(jié)果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0%。
1.1.6 選舉張國鈞先生為公司第五屆董事會董事。
表決結(jié)果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0%。
1.2.1 選舉朱寶泉先生為公司第五屆董事會獨立董事；
表決結(jié)果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0%。
1.2.2 選舉傅鼎生先生為公司第五屆董事會獨立董事；
表決結(jié)果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0%。
1.2.3 選舉邵毅平女士為公司第五屆董事會獨立董事。
表決結(jié)果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0%。
2、審議通過《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》
2.1、選舉盧煥形先生為公司第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事；
表決結(jié)果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0%。
2.2、選舉張燕義先生為公司第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事；
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
表決結(jié)果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0%。
2.3 選舉徐小芳女士為公司第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事；
表決結(jié)果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0%。
2.4 選舉婁玲珠女士為公司第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。
表決結(jié)果：同意 164,956,429 股，占有效表決股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，
占有效表決股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占有效表決股份總數(shù)的 0%。
本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、
《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司
章程》的有關(guān)規(guī)定，會議通過的上述決議均合法有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司 2013 年第三次臨時股東大會的召集和召開
程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結(jié)果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性
文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會通過的決議均合法有效。
（以下無正文）
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
（本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于浙江仙琚制藥股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）
上海市錦天城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
梁 瑾
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
吳明德 丁 天
2013 年 12 月 20 日
上海 杭州 北京 深圳 蘇州 南京 重慶 成都 太原
地 址: 上海市浦東新區(qū)花園石橋路 33 號花旗集團(tuán)大廈 14 樓，郵編:200120
電 話: （86）21-61059000；傳真：（86）21-61059100
網(wǎng) 址: http://www.allbrightlaw.com/
