公告日期：2013-12-21
山西鋒衛（天津）律師事務所
關于太原獅頭水泥股份有限公司
二〇一三年第一次臨時股東大會的法律意見書
晉鋒（天津）法見第 20131220—01 號
致：太原獅頭水泥股份有限公司
本所接受貴公司的委托，指派陰春霞律師、原宏強律師出席貴公
司 2013 年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就
本次股東大會的有關事項，出具了法律意見書。
本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”） 、
中國證監會《上市公司股東大會規范意見》（以下簡稱“規范意見”）
等法律、法規及《太原獅頭水泥股份有限公司章程》（以下簡稱“公
司章程”）的有關規定，就本次股東大會的有關事項出具法律意見如
下：
一、關于本次股東大會的召集和召開
1、根據公司 2013 年 11 月 26 日董事會決議，公司于 2013 年 11
月 27 日在《中國證券報》、《上海證券報》以公告形式刊登了《太原
獅頭水泥股份有限公司召開 2013 年第一次臨時股東大會的通知》。
2013 年 12 月 6 日，公司董事會收到公司第一大股東太原獅頭集團有
限公司（持有公司 64,267,493 股股票，占公司股份總數的 27.94％）
提交的《關于選舉鐘曉強先生為公司獨立董事的議案》臨時提案，公
司董事會第五屆第二十一次會議審議并通過該提案，并將該提案提交
本次股東大會審議，并于 2013 年 12 月 7 日在《中國證券報》、《上海
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證券報》刊登了《太原獅頭水泥股份有限公司關于股東單位提名獨立
董事候選人暨增加 2013 年第一次臨時股東大會臨時提案的公告》、
《公司董事會第五屆第二十一次會議決議公告》、《關于召開 2013 年
第一次臨時股東大會的補充通知》。會議通知載明了本次股東大會的
會議召開時間、召開地點、審議事項、出席對象、登記辦法等內容。
2、本次股東大會如期于 2013 年 12 月 20 日在公司三樓會議室召
開，會議由董事長鄧守信先生主持。會議召開的時間、地點及其它事
項與前述通知披露的一致。
本所律師認為：本次股東大會的召集、召開程序符合我國法律、
法規及公司章程規定。
二、關于出席本次股東大會人員的資格
據本所律師審查，出席本次股東大會的股東代表 3 人，代表公司
有效投票股份 92,564,112 股，占公司股份總數 23000 萬股的 40.25%。
出席會議股東的資格和持股憑證均經公司確認，股東代表出席會議
的，均持有股東的授權委托書。
經本所律師驗證，上述參加表決股東的資格均符合我國法律、法
規和公司章程的規定，合法有效。
三、關于新提案
在本次股東會上，沒有股東提出新提案。
四、關于本次股東大會的表決程序
公司本次股東大會就公告中列明的事項以累積投票方式逐項進
行了表決，并當場公布表決結果。本次大會審議通過了下述議案：
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1、審議并通過了《關于選舉陳國和先生為公司第六屆董事會董
事的議案》；
2、審議并通過了《關于選舉鄧守信先生為公司第六屆董事會董
事的議案》；
3、審議并通過了《關于選舉崔照宏先生為公司第六屆董事會董
事的議案》；
4、審議并通過了《關于選舉畢俊安先生為公司第六屆董事會董
事的議案》；
5、審議并通過了《關于選舉牛支元先生為公司第六屆董事會董
事的議案》；
6、審議并通過了《關于選舉趙宏達先生為公司第六屆董事會董
事的議案》；
7、審議并通過了《關于選舉劉文忠先生為公司第六屆董事會獨
立董事的議案》；
8、審議未通過《關于選舉索振華先生為公司第六屆董事會獨立
董事的議案》；
2013 年 11 月 26 日，公司第五屆董事會第二十次會議審議通過
了《關于公司董事會換屆的議案》，提名索振華先生為公司第六屆董
事會獨立董事候選人，因其本人提出撤銷作為公司獨立董事候選人資
格申請，所以本議案未獲通過。
9、審議并通過了《關于選舉張杰成先生為公司第六屆董事會獨
立董事的議案》；
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10、審議并通過了《關于選舉宋靖楨先生為公司第六屆監事會監
事的議案》；
11、審議并通過了《關于選舉王新民先生為公司第六屆監事會監
事的議案》；
12、審議并通過了《關于選舉鐘曉強先生為公司第六屆董事會獨
立董事的議案》。
本所律師認為，公司本次股東大會的表決程序符合《公司法》和
《公司章程》的有關規定，表決程序合法、有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，貴公司 2013 年第一次臨時股東大會
的召集、召開程序、與會股東的資格、表決方式和結果均符合《公司
法》、《規范意見》、《公司章程》的規定。本次股東大會決議合法、有
效。
山西鋒衛（天津）律師事務所
經辦律師： 陰春霞
原宏強
二〇一三年十二月二十日
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