公告日期：2013-12-21

                       江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所

   關(guān)于南京棲霞建設(shè)股份有限公司 2013 第一次臨時(shí)股東大會(huì)的

                             法 律 意 見 書

致：南京棲霞建設(shè)股份有限公司：

    本所及本所律師根據(jù)貴公司的委托，就貴公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
（下稱“本次股東大會(huì)”）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人
民共和國(guó)公司法》和《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
(下統(tǒng)稱“相關(guān)法律法規(guī)”)以及《南京棲霞建設(shè)股份有限公司章程》（下稱“《公司
章程》”）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見。

    為出具本法律意見之目的，本所律師出席了貴公司本次股東大會(huì)，并根據(jù)現(xiàn)
行法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤
勉盡職精神，對(duì)貴公司提供的與本次股東大會(huì)召開有關(guān)的文件和事實(shí)進(jìn)行了核查
和驗(yàn)證，在此基礎(chǔ)上，本所律師對(duì)法律意見出具之日及以前所發(fā)生的事實(shí)發(fā)表法
律意見如下：

一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開

    本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集。

    2013 年 12 月 5 日貴公司董事會(huì)在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券
時(shí)報(bào)》發(fā)布召開本次股東大會(huì)的通知，定于 2013 年 12 月 20 日上午 9:00 時(shí)在南
京市龍?bào)绰?9 號(hào)興隆大廈 21 樓會(huì)議室召開本次股東大會(huì)，公告中列明了股權(quán)登
記日為 2013 年 12 月 16 日，并發(fā)布了本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)。

    本次股東大會(huì)于 2013 年 12 月 20 日上午在南京市龍?bào)绰?9 號(hào)興隆大廈 21 樓
會(huì)議室召開，召開時(shí)間和地點(diǎn)與貴公司公告一致，由董事長(zhǎng)江勁松先生主持。

    經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定。召集人資格合法有效。

二、出席會(huì)議人員資格的合法有效性

    出席本次股東大會(huì)的股東(或股東代理人)共 7 人,代表股份 518,097,383 股,占
貴公司股本總額的 49.34%；貴公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、經(jīng)理及其他高級(jí)
管理人員出席或列席了會(huì)議。

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    經(jīng)驗(yàn)證、核對(duì)出席會(huì)議的股東(或股東代理人)身份證明、持股憑證及其授權(quán)
委托書和其他相關(guān)文件，出席或列席本次股東大會(huì)人員的資格合法有效。

三、本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)

    本次股東大會(huì)就會(huì)議公告中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了審議。

    經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與貴公司的公告內(nèi)容一致。

    本次股東大會(huì)沒(méi)有提出新的議案。

四、本次股東大會(huì)的表決程序

    本次股東大會(huì)就上述公告中列明的事項(xiàng)以記名投票方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，按
相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。有
關(guān)本次股東大會(huì)的議案均獲得了本次股東大會(huì)的有效通過(guò)。具體見公司本次股東
大會(huì)決議公告。

    經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)的表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

五、結(jié)論意見

    基于上述事實(shí)，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合
相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；召集人和出席列席大會(huì)人員的資格合法有
效；大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

                                （完）

（以下無(wú)正文）



江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所                   經(jīng)辦律師：

                                         居建平：



負(fù)責(zé)人：                                 萬(wàn)   巍：

      （王     凡）



                                          2013 年 12 月 20 日


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