公告日期：2013-12-21

     遼寧恒信律師事務所                                         法律意見書



                           遼寧恒信律師事務所


           關于遼寧成大股份有限公司2013年第三次臨時股東大會的


                                 法律意見書




致：遼寧成大股份有限公司


     遼寧恒信律師事務所（以下簡稱“本所”）接受遼寧成大股份有限公司（以
下簡稱“公司”）的委托，指派張貞東律師、趙妍律師（以下簡稱“本所律師”）
出席公司2013年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并對本次
股東大會的合法性進行見證。


     根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下
簡稱“《股東大會規則》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《遼寧成大股
份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），本所律師審查了公司提供的
如下文件：


1.    公司現行的《公司章程》；
2.    公司于2013年12月4日召開的第七屆董事會第十四次（臨時）會議的《董事
      會決議》；
3.    公司于2013年12月5日刊登于 《中國證券報》、《上海證券報》、《證券
      時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站的《第七屆董事會第十四次
      （臨時）會議決議公告》及《關于召開2013年第三次臨時股東大會的通知》；
4.    公司本次股東大會股權登記日的股東名冊、出席現場會議的股東的到會登
      記記錄及憑證資料；
5.    公司本次股東大會會議文件。

                                   第 1 頁   共   6   頁
     遼寧恒信律師事務所                                         法律意見書



     本所律師審查上述文件的過程中，得到公司的如下保證：


1.     其已經向本所提供了為出具本法律意見書所要求其提供的全部資料、文件；
2.     其已經向本所提供的全部資料、文件均是真實、準確、完整和被認可的，
       不存在任何可能誤導的情況，且該等資料、文件之副本、復印件及電子文
       本均與正本或原件相符和一致；
3.     其已經向本所提供的全部資料、文件所述的全部事實都是真實、準確、完
       整的；
4.     其已經向本所提供的全部資料、文件上的簽名、印鑒及公章均是真實、有
       效并經合法授權的。


     本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人
資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、
法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定發表意見，不
對本次股東大會審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及
準確性發表意見。


     本法律意見書僅供公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，本所律
師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。


     本所律師根據法律法規的有關要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規
范和勤勉盡責精神，對公司本次股東大會的召集和召開的相關法律問題出具如下
意見：


一、     關于本次股東大會的召集和召開程序


     公司本次股東大會的召集人為公司董事會，公司于 2013 年 12 月 4 日召開了
第七屆董事會第十四次（臨時）會議，通過了關于召開公司 2013 年第三次臨時
股東大會的議案，并于 2013 年 12 月 5 日在 《中國證券報》、《上海證券報》、

                                  第 2 頁   共   6   頁
   遼寧恒信律師事務所                                          法律意見書

《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）
等媒體上刊載了《關于召開 2013 年第三次臨時股東大會的通知》，公告本次股
東大會召開的時間、地點、會議表決方式、會議議題、會議出席對象、會議登記
方法及其他事項。同時，公告中列明了本次股東大會的審議事項，并對有關議案
的內容進行了充分披露。


    經本所律師適當核查，本次股東大會采取現場投票的方式召開。會議于 2013
年 12 月 20 日上午 9 時在大連市中山區人民路 71 號成大大廈會議室如期召開，
由公司董事葛郁先生主持。


    本所律師認為，公司發出本次股東大會會議通知的時間、方式及內容符合《公
司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定；本次股東大會現場會議召開
的實際時間、地點和內容與會議通知中公告的時間、地點和內容一致，符合《公
司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。


二、   關于出席本次股東大會的人員及會議召集人資格


1. 出席本次股東大會的股東及委托代理人


    經本所律師適當核查，出席本次股東大會的股東及委托代理人共11名，代表
股份189,483,578股，占公司股份總數的13.88%。出席本次股東大會的股東為2013
年12月13日下午收市時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊
的公司股東及委托代理人。




2. 出席、列席本次股東大會的其他人員


    經本所律師適當核查，除上述股東及委托代理人外，公司的部分董事、監事
和董事會秘書出席了本次股東大會，公司的部分高級管理人員以及公司聘任的律
師列席了本次股東大會。

                                 第 3 頁   共   6   頁
   遼寧恒信律師事務所                                         法律意見書



3. 本次股東大會的召集人


    經本所律師適當核查，本次股東大會的召集人為公司董事會。


    本所律師認為，出席本次股東大會的人員及召集人資格符合《公司法》、《股
東大會規則》和《公司章程》等相關規定。


三、   關于本次股東大會的表決程序及表決結果



    經本所律師適當核查，本次股東大會采取現場投票的方式進行表決。其中：
出席本次股東大會的股東及股東代理人以記名投票方式表決了《關于召開 2013
年第三次臨時股東大會的通知》中列入股東大會審議的全部議案，表決時分別進
行了點票、計票、監票，并當場公布表決結果。


    本次股東大會表決結果具體如下：


1. 關于出售廣發證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產信托之受益權等事
   宜的議案：
   該項議案的表決結果為：同意票189,483,578股，占出席會議有效表決權股份
   總數100%；反對票0股，占出席會議有效表決權股份總數0%；棄權票0股，占
   出席會議有效表決權股份總數0%。


2. 關于修訂《公司章程》的議案：
   該項議案的表決結果為：同意票189,383,849股，占出席會議有效表決權股份
   總數99.95%；反對票99,729股，占出席會議有效表決權股份總數0.05%；棄權
   票0股，占出席會議有效表決權股份總數0%。


    本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》
及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。


                                  第 4 頁   共   6   頁
   遼寧恒信律師事務所                                          法律意見書



四、   結論意見


    本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的
人員及召集人的資格、表決程序及表決結果均符合法律、法規和《公司章程》的
規定，本次股東大會合法有效。


    本法律意見書一式二份，經本所律師簽字并經本所蓋章后生效。


    （以下無正文）




                               第 5 頁   共   6   頁
     遼寧恒信律師事務所                                     法律意見書

（以下為《遼寧恒信律師事務所關于遼寧成大股份有限公司2013年第三次臨時
股東大會的法律意見書》之簽署頁，無正文。）




經辦律師：




張   貞    東




趙   妍




負責人：




王   恩    群




遼寧恒信律師事務所




2013 年 12 月 20 日




                                第 6 頁   共   6   頁