公告日期：2013-12-21
金山開發建設股份有限公司
2013 年第一次臨時股東大會資料
二 O 一三年十二月二十七日
金山開發建設股份有限公司
二 O 一三年第一次臨時股東大會會議議程
會議時間：2013年12月27日下午2：00
會議地點：上海市吳中路 369 號美恒大廈一樓會議室
主持人：董事長周衛中先生
會議議程：
一、董事長周衛中先生宣布會議開始
二、審議議案：
1. 關于修訂《公司章程》的議案；
2. 關于調整公司獨立董事津貼的議案。
三、股東代表發言
四、推選會議監票人和計票人
五、股東對審議議案進行表決
六、宣布表決結果
七、律師宣讀股東大會法律意見書
八、宣布股東大會結束
金山開發建設股份有限公司
二 0 一三年十二月二十七日
金山開發 2013 年第一次臨時股東大會資料之一
金山開發建設股份有限公司
關于修訂《公司章程》的議案
各位股東：
《公司章程》擬修訂如下：
1. 原條款：第四十四條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換獨立董事，決定有關獨立董事的津貼標準；
（四）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（五）審議批準董事會的報告；
（六）審議批準監事會的報告；
（七）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（八）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（九）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；
（十）對發行公司債券做出決議；
（十一）對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；
（十二）修改公司章程；
（十三）對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議；
（十四）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東
的提案；
（十五）審議批準第四十五條規定的擔保事項；
（十六）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計
總資產 30%的事項。
（十七）審議批準變更募集資金用途事項；
（十八）審議股權激勵計劃；
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（十九）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
修改為：第四十四條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換獨立董事，決定有關獨立董事的津貼標準；
（四）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（五）審議批準董事會的報告；
（六）審議批準監事會的報告；
（七）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（八）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（十）對發行公司債券作出決議；
（十一）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十二）修改公司章程；
（十三）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十四）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東
的提案；
（十五）審議批準第四十五條規定的擔保事項；
（十六）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計
總資產 30%的事項。
（十七）審議批準變更募集資金用途事項；
（十八）審議股權激勵計劃；
（十九）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
2. 原條款：第五十一條 股東會議的通知包括以下內容：
（一）會議的日期、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項；
（三）以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代
理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）投票代理委托書的送達時間和地點；
（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。
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修訂為：第五十一條 股東會議的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委
托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
3. 原條款：第八十五條 股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下內容：
（一）出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；
（二）召開會議的日期、地點；
（三）會議主持人的姓名、會議議程；
（四）各發言人對每個審議事項的發言要點；
（五）每一表決事項的表決結果；
（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；
（七）出席股東大會的內資股股東（包括股東代理人）和境內上市外資股
股東（包括股東代理人）所持有表決權的股份數，各占公司總股份的比例；在
記載表決結果時，還應當記載內資股股東和境內上市外資股股東對每次決議事
項的表決情況；
（八）股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
修訂為：第八十五條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議
記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管
理人員姓名；
（三）出席股東大會的內資股股東（包括股東代理人）和境內上市外資股
股東（包括股東代理人）所持有表決權的股份數，各占公司總股份的比例；在
記載表決結果時，還應當記載內資股股東和境內上市外資股股東對每次決議事
項的表決情況；
（四）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司
股份總數的比例；
（五）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
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（六）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（七）律師及計票人、監票人姓名；
（八）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
4. 原條款：第一百一十八條 董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，并向大會作工作報告；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔
保事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任
或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎
懲事項；
（十一）制訂公司獨立董事的津貼標準預案；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十七）法律、法規、上海證券交易所股票上市規則或公司章程規定，以
及股東大會授予的其他職權。
修訂為：第一百一十八條 董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，并向大會作工作報告；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
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（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更
公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資
產抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任
或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎
懲事項；
（十一）制訂公司獨立董事的津貼標準預案；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十七）法律、法規、上海證券交易所股票上市規則或公司章程規定，以
及股東大會授予的其他職權。
5. 原條款：第一百二十一條 重大投資項目應當組織有關專家、專業人員
進行評審，并報股東大會批準。董事會可以在公司經營范圍內，以及投資動用
資金占公司最近經審計凈資產 10%以內行使風險投資審批權，并建立嚴格的審
查和決策程序。
修訂為：第一百二十一條 董事會可以在公司經營范圍內，以及投資動用
資金占公司最近一期經審計凈資產 10%以內的對外投資、收購出售資產、資產
抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易行使審批權，并建立嚴格的審查和
決策程序。超過前述限額的視為重大投資項目，應當組織有關專家、專業人員
進行評審，并報股東大會批準。
6. 原條款：第一百二十二條 在董事會下設關聯交易審核委員會，對關聯
交易行為進行監督管理，為日常關聯交易監管機構，對公司發生的關聯交易的
客觀性、公允性進行審核、評價。
修訂為：第一百二十二條 在董事會下設關聯交易審核委員會，對關聯交
易行為進行監督管理，為日常關聯交易監管機構，對公司發生的關聯交易的客
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觀性、公允性進行審核、評價。
董事會有權審議公司與關聯人發生的交易金額在 3000 萬元以上，且占公司
最近一期經審計凈資產 5%以上的關聯交易。公司在連續 12 個月內發生的交易
標的相關的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本章程的相關條款。
7. 原條款：第一百二十三條 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制擔保
產生的債務風險，對外擔保應當遵守以下規定：
（一）公司不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關聯方、任何非
法人單位或個人提供擔保；
（二）公司對外擔保總額不得超過經審計的最近一個會計年度合并會計報
表凈資產的 50%；
（三）董事會具有單筆對外擔保額度或者對單一對象擔保額度在公司經審
計的最近一個會計年度合并會計報表凈資產 10%以內的決策權；超過此限額的
對外擔保，以及當公司對外擔保總額達到公司經審計的最近一個會計年度合并
會計報表凈資產 50%時，公司對外提供的任何對外擔保，須經股東大會批準；
（四）董事會在審議對外擔保事項時，應當取得董事會全體成員三分之二
以上簽署同意；
（五）公司不得直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供債務
擔保；
（六）公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具
有實際承擔能力。
修訂為：第一百二十三條 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制擔保產
生的債務風險，對外擔保應當遵守以下規定：
（一）公司不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關聯方、任何非
法人單位或個人提供擔保；
（二）公司對外擔保總額不得超過經審計的最近一個會計年度合并會計報
表凈資產的 50%；
（三）董事會具有單筆對外擔保額度或者對單一對象擔保額度在公司經審
計的最近一個會計年度合并會計報表凈資產 10%以內的決策權；超過此限額的
對外擔保，以及當公司對外擔保總額達到公司經審計的最近一個會計年度合并
會計報表凈資產 50%時，公司對外提供的任何對外擔保，須經股東大會批準；
（四）董事會在審議對外擔保事項時，應當取得董事會全體成員三分之二
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以上簽署同意；
（五）公司不得直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供債務
擔保；
8. 原條款：第一百四十四條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。
董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副
總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
修訂為：第一百四十四條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理 2 至 3 名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和總工程師為公司高級
管理人員。
董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、
副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之
一。
9. 原條款：第一百八十一條 在公司實現可分配利潤（即公司無應彌補累
計虧損）、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，公司的利潤分配應重
視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。
公司可以采取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅。公司
最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的
百分之三十。
修訂為：第一百八十一條 公司的利潤分配政策為：
（一）在公司實現可分配利潤（即公司無應彌補累計虧損）、現金流滿足公
司正常經營和長期發展的前提下，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資
回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。利潤分配不得超過累計未分配利
潤，不得損害公司的持續經營能力。
（二）公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律法規、部門
規章及規范性文件允許的其他方式分配利潤。在有條件的情況下，公司可以進
行中期現金分紅。
（三）如公司當年盈利且累計未分配利潤均為正，公司可以實施現金分紅
方式分配利潤，年度擬分配的現金紅利總額（含中期分配的現金紅利）不低于
當年實現歸屬于公司股東的凈利潤的 30%。
（四）公司董事會在制訂利潤分配方案時，應當綜合考慮報告期公司利潤
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情況、資金狀況、生產經營和持續發展需要、回報股東等因素，并與獨立董事
充分討論。獨立董事應當對公司現金分紅方案發表明確意見。公司股東大會對
現金分紅方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行
溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問
題。
（五）公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或
擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬于上市公司
股東的凈利潤之比低于 30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中
詳細披露具體原因、未用于現金分紅的資金留存公司的用途以及預計收益情況、
董事會會議的審議和表決情況以及獨立董事的明確意見。公司董事長、獨立董
事和總經理、財務負責人等高級管理人員應當在年度報告披露之后、年度股東
大會股權登記日之前，在上市公司業績發布會中就現金分紅方案相關事宜予以
重點說明。上述利潤分配議案應當作為特別決議提交股東大會審議。股東大會
審議時，應當為投資者提供網絡投票便利條件，同時按照參與表決的 A 股股東
的持股比例分段披露表決結果。
（六）公司監事會對董事會執行現金分紅政策以及是否履行相應決策程序
和信息披露等情況進行監督，在發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明
確意見，并督促其及時改正：
1．未嚴格執行現金分紅政策；
2. 未嚴格履行現金分紅相應決策程序；
3. 未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。
提請大會予以審議。
金山開發建設股份有限公司董事會
二 0 一三年十二月二十七日
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金山開發 2013 年第一次臨時股東大會資料之二
金山開發建設股份有限公司
關于調整公司獨立董事津貼的議案
各位股東：
隨著公司規模的不斷擴大及公司經營范圍的擴展，公司獨立董事履職需承
擔更多的責任、義務，根據《公司章程》及《公司獨立董事制度》，參考上海上
市公司獨立董事津貼水平，結合公司實際經營情況，擬將獨立董事津貼由目前
的 3.6 萬元/年（稅前）調整為 6 萬元/年（稅前）。
提請大會予以審議。
金山開發建設股份有限公司董事會
二 0 一三年十二月二十七日
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