公告日期：2013-12-21

                         關(guān)于百視通新媒體股份有限公司
                  2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

致: 百視通新媒體股份有限公司


     通力律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)接受百視通新媒體股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)
的委托, 指派本所陳巍律師、王利民律師(以下簡(jiǎn)稱“本所律師”)根據(jù)《中華人民共和國(guó)證
券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件(以
下統(tǒng)稱“法律法規(guī)”)及公司章程的規(guī)定就公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“本
次股東大會(huì)”)相關(guān)事宜出具法律意見(jiàn)。


     本所律師已經(jīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的要求和律師行業(yè)公認(rèn)的道德標(biāo)準(zhǔn)以及勤勉盡責(zé)的精
神對(duì)公司本次股東大會(huì)相關(guān)文件及事實(shí)進(jìn)行了審查和驗(yàn)證。


     在進(jìn)行審查驗(yàn)證過(guò)程中, 本所假設(shè):


     1. 上述文件中的所有簽署、蓋章及印章都是真實(shí)的, 所有作為正本提交給本所的文件
          都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的;


     2. 上述文件中所述的全部事實(shí)都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的;


     3. 上述文件的簽署人均具有完全的民事行為能力, 并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效
          的授權(quán);


     4. 所有提交給本所的文件復(fù)印件均與原件一致, 并且這些文件的原件均是真實(shí)、準(zhǔn)
          確、完整的。


     在此基礎(chǔ)上, 本所律師就題述事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)如下:



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一.    關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序


       根據(jù)公司發(fā)布的《百視通新媒體股份有限公司關(guān)于召開(kāi)公司 2013 年第一次臨時(shí)股東
       大會(huì)的通知》(以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議通知”), 公司董事會(huì)已于本次股東大會(huì)召開(kāi)十五日之
       前以公告方式通知各股東。


       公司本次股東大會(huì)于 2013 年 12 月 20 日上午 9:30 在上海市宜山路 757 號(hào)百視通大
       廈副樓二樓召開(kāi), 會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)均符合有關(guān)會(huì)議通知的內(nèi)容。


       基于上述核查, 本所律師認(rèn)為, 本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合有關(guān)法律法規(guī)及
       公司章程的規(guī)定。


二.    關(guān)于出席會(huì)議人員資格、召集人資格


       本次會(huì)議由公司董事會(huì)召集, 根據(jù)公司提供的出席本次會(huì)議股東及股東代理人統(tǒng)計(jì)
       資料及相關(guān)驗(yàn)證文件, 參加會(huì)議的股東(或股東代理人)共計(jì) 21 名, 代表公司有表決權(quán)
       股份數(shù)為 485,092,536 股, 約占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 43.5554%。


       公司部分董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次股東大會(huì)。


       基于上述核查, 本所律師認(rèn)為, 本次股東大會(huì)的出席會(huì)議人員資格、本次會(huì)議召集人
       資格均合法有效。


三.    本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果


       本次股東大會(huì)對(duì)會(huì)議通知中列明的議案逐項(xiàng)進(jìn)行審議, 參加會(huì)議投票的股東(或股東
       代理人)以記名表決的方式對(duì)會(huì)議通知中列明的各項(xiàng)議案進(jìn)行了表決, 公司按有關(guān)法
       律法規(guī)及公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票, 并當(dāng)場(chǎng)宣布了每項(xiàng)議案的表決結(jié)果。


       根據(jù)表決結(jié)果, 會(huì)議通知中列明的議案均獲得出席會(huì)議并參加表決的股東及股東代
       理人所持表決權(quán)的法定多數(shù)通過(guò)。


       基于上述核查, 本所律師認(rèn)為, 本次股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章
       程的規(guī)定, 本次股東大會(huì)的表決結(jié)果合法有效。


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