公告日期：2013-12-21
中航重機(jī) 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì) 北京市嘉源律師事務(wù)所
北京市嘉源律師事務(wù)所
關(guān)于中航重機(jī)股份有限公司 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
嘉源(2013)-04-096
致：中航重機(jī)股份有限公司
北京市嘉源律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受中航重機(jī)股份有限公司（以
下簡稱“公司”）的委托，指派黃國寶、鄭陽超律師出席公司 2013 年第三次臨時(shí)
股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”）進(jìn)行律師見證，對本次股東大會(huì)的程序合
法性進(jìn)行監(jiān)督。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中航重機(jī)股份有限公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，出具本法律意見書。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)
發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，
進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)
表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承
擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
一、本次股東大會(huì)的召集、召開合法有效
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，根據(jù)公司第五屆董事會(huì)第三次和第四次
臨時(shí)會(huì)議決議，公司已經(jīng)分別于 2013 年 11 月 27 日和 2013 年 12 月 12 日在指定
報(bào)刊和上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上發(fā)布了《關(guān)于召開 2013 年第三次
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中航重機(jī) 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì) 北京市嘉源律師事務(wù)所
臨時(shí)股東大會(huì)的通知》和《關(guān)于增加 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案暨召
開 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的補(bǔ)充通知公告》，通知公司股東于 2013 年 12
月 20 日以現(xiàn)場投票方式召開本次股東大會(huì)。本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議于 2013 年
12 月 20 日上午 9:00 在北京市朝陽區(qū)安定門外小關(guān)東里 14 號(hào) A 座 8 層公司會(huì)議
室召開，會(huì)議由公司董事長孟祥凱先生委托董事、副總經(jīng)理江超先生主持。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《公
司章程》及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)人員的資格合法有效
根據(jù)公司提供的中國證券登記結(jié)算中心有限責(zé)任公司上海分公司出具的
《股東名冊》、《簽名冊》，參加本次股東大會(huì)的人員情況如下：
1、股東（或股東代理人）。現(xiàn)場出席本次股東大會(huì)的股東（或股東代理人）
共計(jì) 2 名。經(jīng)本所律師核查，出席會(huì)議的股東與公司提供的《股東名冊》記載一
致。
2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及律師。出席本次股東大會(huì)的還有公司董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員。本所律師出席了本次股東大會(huì)并進(jìn)行了見證。
本所律師認(rèn)為，出席公司本次股東大會(huì)的人員資格合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序合法有效
1、會(huì)議出席情況
由于本次股東大會(huì)審議的兩項(xiàng)議案均為關(guān)聯(lián)交易，因此出席本次股東大會(huì)的
2 名股東（或股東代理人）均為非關(guān)聯(lián)方，所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額為
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中航重機(jī) 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì) 北京市嘉源律師事務(wù)所
2,399,846 股，占公司總股本 778,003,200 股的 0.31%。本所律師認(rèn)為，參加本次
股東大會(huì)表決的股東（或股東代理人）所持有表決權(quán)的股份達(dá)到法律規(guī)定的要求。
2、監(jiān)票人及計(jì)票人
根據(jù)本次股東大會(huì)表決計(jì)票方案，每一審議事項(xiàng)的表決票由 2 名股東、1
名監(jiān)事和本所律師參加清點(diǎn)，并由監(jiān)票人代表公布表決結(jié)果。
3、投票表決方式
本次股東大會(huì)采取書面投票進(jìn)行表決。出席會(huì)議的股東（或股東代理人）
就列入本次股東大會(huì)議事日程的提案進(jìn)行了表決，未以任何理由擱置或者不予表
決。
4、本次會(huì)議議案
本次股東大會(huì)共有 2 項(xiàng)議案：
(1) 《關(guān)于公司全資子公司陜西宏遠(yuǎn)航空鍛造有限責(zé)任公司購買中國航空工
業(yè)集團(tuán)公司所持資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，由公司董事會(huì)提出；
(2) 《關(guān)于控股子公司中國航空工業(yè)新能源投資有限公司為其參股子公司中
航惠騰風(fēng)電設(shè)備股份有限公司提供擔(dān)保的議案》，由公司董事會(huì)提出。
5、會(huì)議表決結(jié)果
(1)審議通過《關(guān)于公司全資子公司陜西宏遠(yuǎn)航空鍛造有限責(zé)任公司購買中
國航空工業(yè)集團(tuán)公司所持資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
表決情況：同意 2,399,846 股，占有效表決權(quán)股數(shù) 100％；反對 0 股，占有
效表決權(quán)股數(shù) 0％；棄權(quán) 0 股，占有效表決權(quán)股數(shù) 0％。
表決結(jié)果：通過。
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(2)審議通過《關(guān)于控股子公司中國航空工業(yè)新能源投資有限公司為其參股
子公司中航惠騰風(fēng)電設(shè)備股份有限公司提供擔(dān)保的議案》。
表決情況：同意 2,399,846 股，占有效表決權(quán)股數(shù) 100％；反對 0 股，占有
效表決權(quán)股數(shù) 0％；棄權(quán) 0 股，占有效表決權(quán)股數(shù) 0％。
表決結(jié)果：通過。
本所認(rèn)為，上述表決結(jié)果符合《公司法》、《公司章程》及其他規(guī)范性文件相
關(guān)規(guī)定，上述表決結(jié)果合法、有效。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序合法有效。
四、結(jié)論性意見
本所律師基于上述審核后認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合
《公司法》、《公司章程》及其他規(guī)范文件的規(guī)定；出席公司本次股東大會(huì)的人員
資格合法有效；公司本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《公司章程》及其
他規(guī)范性文件的規(guī)定；本次股東大會(huì)通過的決議合法有效。
本法律意見書正本兩份，副本兩份。
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（本頁無正文，為北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于中航重機(jī)股份有限公司 2013 年
第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書之簽署頁）
北京市嘉源律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
黃國寶
鄭陽超
年 月 日
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