公告日期：2013-12-21
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關(guān)于中海油田服務(wù)股份有限公司
2013 年第一次臨時股東大會的法律意見書
致：中海油田服務(wù)股份有限公司
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受中海油田服務(wù)股份有限公司
（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所劉濤律師、劉群敏律師（以下稱“本所律師”）
列席公司于 2013 年 12 月 20 日召開的 2013 年第一次臨時股東（以下簡稱“本次
股東大會”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市
公司股東大會規(guī)則》（證監(jiān)發(fā)[2006]21 號）（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等中
國（為出具本法律意見之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣
省）現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱“相關(guān)法律、法規(guī)”）和《中
海油田服務(wù)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定出具本
法律意見。
本法律意見僅就本次股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人
員的資格、會議表決程序是否符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定以及表
決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容以及該等
議案所表述的相關(guān)事實或數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性或合法性發(fā)表意見。
本法律意見僅供見證本次股東大會相關(guān)事項合法性之目的而使用，未經(jīng)本所
書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。
為出具本法律意見，本所律師列席了公司本次股東大會，并根據(jù)相關(guān)法律、
法規(guī)的規(guī)定和要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
對公司提供的與本次股東大會有關(guān)的文件和事實進(jìn)行了核查和驗證。
北京總部 電話: (86-10) 85191300 深圳分所 電話: (86-755) 25870765 大連分所 電話: (86-411) 82507578 香港分所 電話: (852) 21670000
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基于上述，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：
一、關(guān)于本次股東大會的召集、召開及召集人資格
1、 根據(jù)公司于 2013 年 11 月 15 日披露的《中海油田服務(wù)股份有限公司 2013
年董事會決議公告》，本次股東大會由公司董事會召集，董事會已就此作
出決議。根據(jù)公司在中國證監(jiān)會指定媒體、上海證券交易所網(wǎng)站
(http://www.sse.com.cn)和公司網(wǎng)站（http://www.cosl.com.cn）刊載的《中海
油田服務(wù)股份有限公司關(guān)于召開 2013 年第一次臨時股東大會的通知》、
在香港聯(lián)合交易所披露易網(wǎng)站（http://www.hkexnews.hk）和公司網(wǎng)站
（http://www.cosl.com.cn）刊載的《臨時股東大會通告》（以下合稱“《股
東大會通知》”），公司已將本次股東大會擬審議的事項、會議時間、地
點、方式、出席會議人員等事項通知公司股東。
關(guān)于本次股東大會的通知期限，我們注意到，（1）根據(jù)《公司法》和《股
東大會規(guī)則》的規(guī)定，公司召開臨時股東大會，應(yīng)于會議召開十五日前
通知股東；（2）根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)于
會議召開三十日前發(fā)出通知。本次股東大會于 2013 年 11 月 15 日（距會
議召開日三十五日）發(fā)出《股東大會通知》，符合《公司法》、《股東大會
規(guī)則》及《公司章程》的要求，但與《關(guān)于股份有限公司境外募集股份
及上市的特別規(guī)定》（以下簡稱“《特別規(guī)定》”）和《到境外上市公司章
程必備條款》（以下簡稱“《必備條款》”）“公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)于會
議召開四十五日前發(fā)出書面通知”的要求不盡一致。
由于（1）《公司章程》已經(jīng)公司股東大會審議通過，并經(jīng)國務(wù)院國有資
產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)；（2）《公司章程》的規(guī)定符合《公司法》和《股
東大會規(guī)則》的規(guī)定；（3）《特別規(guī)定》系于《公司法》修訂之前，按照
原《公司法》第八十五條、第一百五十五條的授權(quán)，由國務(wù)院于 1994 年
8 月 4 日頒布，而《必備條款》系根據(jù)《特別規(guī)定》第十三條的規(guī)定制
訂并于 1994 年 8 月 27 日由原國務(wù)院證券委員會和國家經(jīng)濟體制改革委
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員會所頒布。現(xiàn)行《公司法》取消了原《公司法》第八十五條和第一百
五十五條的規(guī)定，并且，根據(jù)我們的了解，監(jiān)管部門已注意到《特別規(guī)
定》和《必備條款》與現(xiàn)行《公司法》及其他法律、法規(guī)之間的不盡一
致之處，正在考慮予以修訂，而修訂的依據(jù)之一正是現(xiàn)行《公司法》，故
本次股東大會根據(jù)《公司章程》于會議召開前三十日發(fā)出會議通知，不
應(yīng)因此在實質(zhì)上影響會議通知和召集的合法性。
2、 根據(jù)本所律師的見證，本次股東大會采取現(xiàn)場投票方式。
3、 根據(jù)公司股東于會議召開前二十天發(fā)來的書面回復(fù)，擬出席或委任代理
人出席本次股東大會的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)已達(dá)到公司有表
決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上。
4、 根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會召開的實際時間、地點和審議事項
與《股東大會通知》所告知的內(nèi)容一致；本次股東大會現(xiàn)場會議由公司
董事長劉健先生主持并擔(dān)任會議主席。
據(jù)此，本次股東大會的召集程序在實質(zhì)上符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定；本次股東大會的召開程序以及召集人資格符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司
章程》的規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格
根據(jù)公司提供的截至 2013 年 11 月 29 日股票交易結(jié)束時中國證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司上海分公司登記的公司 A 股股東名冊和香港中央證券登記有限公
司登記的公司 H 股股東名冊，以及本所律師對與會股東及股東代理人相關(guān)資料
的核查，出席本次股東大會的股東或股東代理人共計 10 人，代表 3,342,445,446
股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 74.35％。
據(jù)此，出席本次股東大會的股東及股東代理人的資格符合相關(guān)法律、法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定。
三、關(guān)于本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
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1、 根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會采取記名投票方式對列入本次《股
東大會通知》的議案進(jìn)行了表決。
2、 根據(jù)投票表決結(jié)果及本所律師的審查，本次股東大會的普通議案由出席
本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的二分之一以上表決通
過，特別議案由出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的三
分之二以上表決通過。具體表決結(jié)果見公司本次股東大會決議公告。
據(jù)此，本次股東大會表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，
其表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集程序在實質(zhì)上符合相關(guān)法律、
法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次股東大會的召開程序、召集人資格、出席
會議人員的資格及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本
次股東大會的表決結(jié)果合法有效。
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