公告日期：2013-12-21
證券代碼 600773 證券簡稱 西藏城投 編號：臨2013-055號
西藏城市發展投資股份有限公司
關于關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
1、本次關聯交易不存在重大交易風險。
2、過去 12 個月與同一關聯人進行的交易：
2013 年 8 月 7 日，公司董事會審議通過《關于公司及其孫公司陜西國能鋰業有限公
司與清華大學（化工系）簽訂<技術開發合同>的議案》，《公司與陜西國能鋰業有限公司
共同投資成立公司的議案》、《關于公司與陜西國能鋰業有限公司、北京清納科技有限公
司簽訂<合作協議書>的議案》。本次審議事項及涉及金額均含在上述議案中。
一、關聯交易概述
（一）本次交易的基本情況
根據 2013 年 8 月 7 日召開的公司第六屆董事會第十一次（臨時）會議的決議，公
司與陜西國能鋰業有限公司共同投資成立陜西國能新材料有限公司，根據當時簽署的
《合作出資協議》的特別約定，陜西國能新材料有限公司未來需要與北京清納科技有限
公司進行技術上的合作，陜西國能鋰業有限公司認同北京清納科技有限公司擁有的與合
作項目相似的技術研發與產業化經驗、管理經驗及市場開拓能力的價值，愿意將持有的
陜西國能新材料有限公司的部分股權轉讓給北京清納科技有限公司，作為對北京清納科
技有限公司參與技術的開發、產業化、管理及商業化推廣的對價。陜西國能鋰業有限公
司擬通過公開掛牌方式轉讓其持有的陜西國能新材料有限公司 12.67%的股權，我公司
擬放棄上述 12.67%股權轉讓的優先受讓權。
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鑒于陜西國能鋰業有限公司為公司的關聯企業，陜西國能新材料有限公司為公司與
關聯企業共同投資的公司，根據上海證券交易所相關規定，公司放棄與關聯人共同投資
的公司優先受讓權視為關聯交易，故公司放棄陜西國能新材料有限公司 12.67%股權轉
讓優先受讓權的行為構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》規定的重大資產重組。
至本次關聯交易為止，過去 12 個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易
類別相關的關聯交易未達到 3000 萬元以上，且未占上市公司最近一期經審計凈資產絕
對值 5%以上。因本次關聯交易涉及的金額未達到股東大會審議的標準，故此項交易無
需提交股東大會審議。
二、關聯方及關聯關系
（一）關聯方
1、陜西國能鋰業有限公司
注冊地址：咸陽市涇陽縣干大街東段花園酒店一層 139 室
注冊資本：伍仟萬
法定代表人：朱賢麟
公司類型：有限責任公司
經營范圍： 鋰深加工科研與開發；硼、鉀的開發及深加工；自營和代理各類商品
和技術的進出口業務；房地產、企業的投資。
2、陜西國能鋰業有限公司 2012 年資產總額 46,659,883.49 元、資產凈額 46,644,288.51
元、營業收入 0 元、凈利潤-3,355,711.49 元（2012 年數據已經審計）。2013 年第三季度
資產總額 43,874,408.29 元、資產凈額 43,859,752.08 元、營業收入 0 元、凈利潤
-2,784,536.43 元（2013 年數據未經審計）。
（二）關聯關系
鑒于陜西國能鋰業有限公司為公司的關聯企業，陜西國能新材料有限公司為公司與
關聯企業共同投資的公司，根據上海證券交易所相關規定，公司放棄與關聯人共同投資
的公司優先受讓權視為關聯交易，故公司放棄陜西國能新材料有限公司 12.67%股權轉
讓優先受讓權的行為構成關聯交易。
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三、關聯交易標的基本情況
陜西國能新材料有限公司為公司與陜西國能鋰業有限公司共同投資成立的公司，我
公司持股 60%，陜西國能鋰業有限公司持股 40%。本次交易標的為陜西國能鋰業有限公
司持有的陜西國能新材料有限公司 12.67%的股權。陜西國能新材料有限公司住所為涇
陽縣涇干大街東段花園酒店一層 135 室，法定代表人為朱賢麟，注冊資本肆仟萬元。
根據成立陜西國能新材料有限公司時簽署的《合作出資協議》的特別約定，陜西國
能鋰業有限公司愿意將持有的陜西國能新材料有限公司的部分股權轉讓給北京清納科
技有限公司，作為對北京清納科技有限公司參與技術的開發、產業化、管理及商業化推
廣的對價。因此陜西國能鋰業有限公司擬通過公開掛牌方式轉讓其持有的陜西國能新材
料有限公司 12.67%的股權。
鑒于陜西國能鋰業有限公司為公司的關聯企業，陜西國能新材料有限公司為公司與
關聯企業共同投資的公司，根據上海證券交易所相關規定，公司放棄與關聯人共同投資
的公司優先受讓權視為關聯交易，故公司放棄陜西國能新材料有限公司 12.67%股權轉
讓優先受讓權的行為構成關聯交易。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
根據國有股權轉讓有關規定，公司通過產權交易所對上述股權掛牌轉讓，受讓方需
通過摘牌并簽訂協議完成本次股權受讓。根據國資委、財政部頒發的《企業國有產權轉
讓管理暫行辦法》，國有股權轉讓需以凈資產評估值為基礎確定價格在產權交易所掛牌
轉讓。具體價格以評估價格為準。
五、該關聯交易對上市公司的影響
本次公告的關聯交易符合公司生產經營需要，對公司持續經營能力及當期財務狀況
無不良影響。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
公司于 2013 年 12 月 20 日召開公司第六屆董事會第十五次（臨時）會議，審議通
過了《關于公司放棄陜西國能新材料有限公司 12.67%股權轉讓優先受讓權暨關聯交易
的議案》，（以上議案同意票 8 票，反對票 0 票，棄權票 0 票，關聯董事朱賢麟先生回避
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表決）。公司董事會四名獨立董事對本次關聯交易事項發表了獨立意見，認為：
1、我們審閱了交易相關的資料、報告，亦就有關問題進行了詢問。基于獨立判斷，
我們認為本次議案符合法律法規的規定，符合公司經營發展的要求，是可行的。
2、本次關聯交易已獲得董事會批準，關聯董事在董事會上已履行了回避表決義務，
本次關聯交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的規定。
依據上述資料，公司獨立董事認為，本次關聯交易遵循了公平、公正、公開的原則，
維護了全體股東，包括非關聯股東和中小股東的利益。
七、上網公告附件
經獨立董事簽字確認的獨立董事之獨立意見
特此公告
西藏城市發展投資股份有限公司
董事會
2013 年 12 月 21 日
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