公告日期：2013-12-21

     北京市天元律師事務所

關于深圳市特爾佳科技股份有限公司

  2013 年第一次臨時股東大會的

             法律意見




      北京市天元律師事務所

       北京市西城區豐盛胡同 28 號


          太平洋保險大廈 10 層


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深圳市特爾佳科技股份有限公司                                 2013 年第一次臨時股東大會的法律意見




                   北京市天元律師事務所
                    TIAN YUAN LAW FIRM
                       中國北京市西城區豐盛胡同28號太平洋保險大廈10層
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                               北京市天元律師事務所
                 關于深圳市特爾佳科技股份有限公司
               2013 年第一次臨時股東大會的法律意見


                                                                京天股字（2013）第 170 號


深圳市特爾佳科技股份有限公司：

     深圳市特爾佳科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2013 年第一次臨時股
東大會（以下簡稱“本次股東大會”）于 2013 年 12 月 20 日在公司會議室召開，
北京市天元律師事務所（以下簡稱“本所”）作為在中國取得律師執業資格的律
師事務所，接受公司委托，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》、
《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規
則（試行）》以及《深圳市特爾佳科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章
程》”）等有關規定，就本次股東大會的召開出具本法律意見。

     本所及經辦律師依據《證券法》、《公司法》、《律師事務所從事證券法律業
務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意
見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和
誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、
完整，所發表的意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并
承擔相應法律責任。

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深圳市特爾佳科技股份有限公司                   2013 年第一次臨時股東大會的法律意見



     本所及經辦律師同意將本法律意見作為本次股東大會公告的法定文件，隨同其
他公告文件一并提交深圳證券交易所予以審核公告，并依法對出具的法律意見承擔
責任。
     為出具本法律意見，本所律師審查了《深圳市特爾佳科技股份有限公司第
二屆董事會第二十二次會議決議》（以下簡稱“《董事會決議》”）、《深圳市特爾佳
科技股份有限公司關于召開 2013 年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱
“《召開股東大會通知》”）以及本所律師認為必要的其他文件和資料。

     本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提
供的文件和有關事實進行了核查和驗證，并出具法律意見如下：


     一、本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東
大會規則》和《公司章程》的規定。

     公司董事會于 2013 年 12 月 3 日作出決議召集本次股東大會，并于 2013 年
12 月 5 日通過《證券時報》、深圳證券交易所網站和巨潮資訊網發出了《董事會
決議》、《召開股東大會通知》，該《董事會決議》、《召開股東大會通知》中載明
了召開本次股東大會的時間、地點、審議事項和出席會議對象等。

     本次股東大會由張慧民董事長主持，完成了全部會議議程，會議記錄由出席
會議的董事、監事、會議主持人、會議記錄人簽名。



     本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上
市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定。


     二、出席本次股東大會的人員資格、召集人資格合法有效。

     出席本次股東大會的股東及股東授權代理人共 7 人，所持有表決權的股份總
數 52,487,049 股，占公司股份總數的 25.48%。部分董事、監事及董事會秘書、
本所律師出席了會議，部分高級管理人員列席了會議。經審查，出席本次股東大
會的人員資格合法有效。

     本次股東大會由公司董事會召集。

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     本所律師認為，出席本次股東大會的人員資格合法有效，本次股東大會的召
集人資格合法有效。


     三、本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

     經審查，本次股東大會所表決的事項均已在《召開股東大會通知》中列明。

     本次股東大會采取現場投票的方式，對列入議程的議案進行了審議和表決，
未以任何理由擱置或者不予表決。本次股東大會現場與會股東的投票，由股東代
表、監事及本所律師共同進行計票、監票，并現場宣布了最終表決結果。

     本次股東大會表決通過了下列議案：

     1、審議通過《對外投資管理制度》。

     表決結果：同意票 52,487,049 股，占出席會議有表決權股份總數的 100%；
反對票 0 股，占出席會議有表決權股份總數的 0%；棄權票 0 股，占出席會議有
表決權股份總數的 0%。




     本所律師認為，本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。


     四、結論意見

     本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、
《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定；出席公司本次股東大會的人
員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

    （以下無正文）




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（此頁無正文，為《北京市天元律師事務所關于深圳市特爾佳科技股份有限公司
2013 年第一次臨時股東大會的法律意見》之簽字頁）




北京市天元律師事務所 （蓋章）


負責人： _______________


                 朱小輝




                                       經辦律師（簽字）： ______________
                                                              譚   清 律師




                                                            ______________
                                                              榮姍姍 律師


本所地址：中國北京市西城區豐盛胡同 28 號
太平洋保險大廈 10 層，郵編：100032


                                                   二○一三年十二月二十日




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