公告日期：2013-12-21

 北京市京都律師事務所大連分所                                      法律意見書


                    北京市京都律師事務所大連分所
                 關于吉林敖東藥業集團股份有限公司
                      2013 年第二次臨時股東大會
                                法 律 意 見 書



致：吉林敖東藥業集團股份有限公司

    北京市京都律師事務所大連分所（以下簡稱“本所”）接受吉林敖東藥業集團股
份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師 王秀宏、楊姍姍 出席公司
2013 年第二次臨時股東大會（以下稱“本次股東大會”）。本所律師根據《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、中國證監會《上市公司股東大會規則》（以下簡
稱《股東大會規則》）和《吉林敖東藥業集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章
程》）的相關規定，就公司本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員與召集人
的資格、議案的提出、表決程序和結果等事宜的合法性、有效性進行見證并出具法律
意見。
    公司保證和承諾其已經向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的、真實的
原始書面材料、電子郵件；有關副本材料、復印件與原件一致；公司對所提供的文件
資料的合法性和有效性承擔法律責任。
    本所律師根據對事實的了解和對法律的理解發表法律意見。
    本所律師同意公司將本法律意見書作為本次股東大會召開的法定文件予以公告，
但不得用作任何其他目的。
    本所及本所律師對所出具的法律意見書承擔法律責任。
    本所律師根據有關法律、法規的規定和要求，按照律師行業公認的業務標準、道
德規范和勤勉盡責的精神，現出具法律意見如下：

    一、公司本次股東大會的召集、召開
    （一）公司第七屆董事會第十九次會議通過關于召開2013年第二次臨時股東大會
的決議。
    （二）公司董事會于2013年12月05日在《證券時報》、《上海證券報》、《中國

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證券報》、《證券日報》以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《吉
林敖東藥業集團股份有限公司關于召開2013年第二次臨時股東大會的通知》，定于
2013年12月20日上午9時30分在公司二樓會議室召開2013年第二次臨時股東大會。
    （三）本次股東大會于2013年12月20日上午9時30分在公司二樓會議室召開。出
席會議的股東或股東代理人的資格登記、會議召開的時間、地點均符合公告通知的內
容。

    經審查，公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》
等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定。


       二、出席會議人員和召集人的資格
    （一）出席本次股東大會的股東及股東代理人共計 6 人，代表股份數為
216,292,200 股，占公司總股本 894,438,433 股的 24.18%。
    （二）部分董事、監事、高級管理人員及見證律師列席了本次股東大會。
    （三）根據公司刊登于 2013 年 12 月 05 日《證券時報》、《上海證券報》、《中國
證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網站上的《吉林敖東藥業集團股份有限公司關于召
開 2013 年第二次臨時股東大會的通知》，本次股東大會的召集人為公司董事會，主持
人為公司董事長。
    經本所律師查驗，出席會議的股東或股東代理人均為在 2013 年 12 月 13 日收市
后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊，且在 2013 年 12 月 16 日
（上午 8∶30—11∶30 至下午 13∶00—16∶00）辦理出席本次股東大會登記手續的
公司股東或股東代理人，本次股東大會會議的出席和召集人及列席人員資格均符合
《公司法》及《公司章程》的相關規定。

       三、本次股東大會審議表決新議案情況
    本次股東大會召集期間，沒有新議案提出。

       四、本次股東大會的表決程序與結果
    （一）本次股東大會表決程序
    本次股東大會采取現場投票的方式對《吉林敖東藥業集團股份有限公司關于召開
2013年第二次臨時股東大會的通知》所列明的事項進行了投票表決。在監票人監督下
由計票人進行了點票和計票，并當場公布表決結果。

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    （二）本次股東大會表決結果
    根據表決結果，股東大會作出如下決議：
    1. 通過《關于出售廣發證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產信托之受益
權等事宜的議案》。

    經本所律師見證和驗證，公司本次股東大會的表決程序、表決方式和表決結果符
合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。


    五、結論性意見

    公司本次股東大會的召集與召開程序、召集人與出席人員資格、表決程序與表決
結果均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》
的相關規定。本次股東大會會議決議合法、有效。




    本法律意見書一式三份，每一份具有同等法律效力。




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    [此頁無正文，為北京市京都律師事務所大連分所《關于吉林敖東藥業集團股份
有限公司 2013 年第二次臨時股東大會法律意見書》之簽署頁]




    見證單位：北京市京都律師事務所大連分所




    律師所負責人：
                                華   洋




    見證律師：                             、
                        王秀宏                    楊姍姍




    簽署時間：二○一三年十二月二十日




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