公告日期：2013-12-21
福建聯合信實律師事務所
關于廈門三五互聯科技股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會
之
法 律 意 見 書
聯合信實律師事務所
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福建聯合信實律師事務所
關于廈門三五互聯科技股份有限公司
2013年第三次臨時股東大會之法律意見書
（2013）閩信實律書字第0702號
共6頁
致： 廈門三五互聯科技股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民
共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、和中國證券監督管理委員會《上
市公司股東大會規則》等有關法律、法規和其他規范性文件的要求，福
建聯合信實律師事務所（以下簡稱“本所”）接受廈門三五互聯科技股
份有限公司（以下簡稱“三五互聯”或“公司”）委托，指派本所律師
出席三五互聯2013年第三次臨時股東大會，并出具法律意見書。
本所律師聲明的事項：
一、為出具本法律意見書，本所律師對三五互聯本次股東大會所涉
及的有關事項進行了審查，查閱了本所認為出具法律意見書所必需查閱
的文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。
二、本所律師僅根據自己對前述有關事實的了解和我國現行的有關
法律、法規和規范性文件的理解，就三五互聯本次股東大會的有關事項
發表法律意見，并不對會計、審計、評估、投資決策等專業事項發表意
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見。
三、在出具本法律意見書之前，本所律師得到三五互聯公司及其相
關人員的如下保證：
1、提供給本所律師的所有文件副本和書面材料復印件，與其正本
或原件是嚴格相符的；
2、文件和書面材料中的蓋章和簽字均是真實有效的；
3、文件、書面材料、以及有關的書面和口頭陳述，均真實、準確、
完整、沒有遺漏，且不包含任何誤導性的信息；以及
4、一切足以影響本法律意見書的事實和材料均已向本所披露，且
無任何直接或間接故意導致的隱瞞、疏漏之處。
本所律師根據《上市公司股東大會規則》第五條的要求，按照律師
行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對三五互聯提供的有
關文件和有關事實進行了核查和驗證，并出席了三五互聯公司2013年第
三次臨時股東大會，現出具法律意見如下：
一、 本次股東大會的召集、召開程序
經查驗，三五互聯本次股東大會由公司第三屆董事會提議并召集，
召開本次2013年第三次臨時股東大會的通知，已于2013年12月5日在中
國證監會指定的信息披露網站進行了公告。
根據上述公告，提請本次股東大會審議的議題為：
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（1）審議《關于放棄對北京億中郵信息技術有限公司股權優先購
買權及增資優先認繳權的議案》
（2）審議《關于變更會計師事務所的議案》；
以上議題和相關事項已在本次股東大會通知公告中列明，提案內容
已予充分披露，本次大會對本次股東大會通知列明的事項進行表決。提
案內容沒有進行任何變更。
本次股東大會按照公告確定的召開時間、召開地點、參加會議方法
及公司章程規定的召開程序進行。
二、 本次股東大會出席會議人員資格和召集人的資格
根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》及本次股東大會通知，出
席本次大會的人員應為：
（1）三五互聯各位董事、監事及高級管理人員；
（2）2013 年 12 月 13日下午交易結束后在中國證券登記結算有
限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其委托代理人；
（3）按照規定聘請的本所律師。
根據三五互聯所作的統計及本所律師的核查，出席本次股東大會現
場會議的股東及股東代理人共 4 人，代表股份數為14，663.28萬股，
占公司股份總額 32,100 萬股的45.68% 。
經大會秘書處及本所律師查驗出席憑證，出席現場會議的股東及股
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東代理人的資格符合《公司法》《證券法》《民法通則》及《公司章程》
的規定，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。
經大會秘書處及本所律師查驗，三五互聯董事會秘書和部分董事、
監事、和高級管理人員出席了本次股東大會。
本次大會的召集人為三五互聯董事會, 本所律師認為,其召集人的
資格符合法律、法規和《公司章程》的規定。
三、 本次股東大會的新議案
出席本次大會的股東沒有提出新的議案。
四、 本次股東大會的表決程序和表決結果
經查驗，本次股東大會的會議審議事項均以記名投票方式進行逐項
表決，并按《公司章程》的規定進行了計票、監票。出席會議的股東和
股東代理人對表決結果沒有提出異議。
本次股東會議投票結束后，根據公司對現場投票的表決結果進行的
統計及本所律師的核查，本次股東大會對會議審議議案的表決結果如
下：
大會以代表股份 14，663.28萬股的贊成票,占出席會議股東及股東
代理人所持有效表決權的100%，審議通過了本次大會的全部議案，即《關
于放棄對北京億中郵信息技術有限公司股權優先購買權及增資優先認
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繳權的議案》及《關于變更會計師事務所的議案》。
本所律師認為，根據表決結果，該等議案已經本次股東大會審議通
過。
五、結論意見
綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律法
規和公司章程的規定；出席會議人員的人員和召集人資格合法有效；表
決程序符合法律法規和公司章程的規定。本次大會通過的有關決議合法
有效。
本所律師同意將本法律意見書隨三五互聯股東大會決議按有關規
定予以公告，并依法對本所出具的法律意見書承擔相應責任。
（本頁以下無正文）
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（本頁無正文，為福建聯合信實律師事務所《關于廈門三五互聯科技股
份有限公司2013年第三次臨時股東大會之法律意見書》的簽字蓋章頁）
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主任：王 平
經辦律師：劉曉軍
經辦律師：朱智真
2013 年 12 月 20 日
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