公告日期：2013-12-21

亞太藥業 2013 年第一次臨時股東大會法律意見書          國浩律師（杭州）事務所


                       國浩律師（杭州）事務所
                                   關       于
                     浙江亞太藥業股份有限公司
           2013 年第一次臨時股東大會的法律意見書



致：浙江亞太藥業股份有限公司
    國浩律師（杭州）事務所（以下稱“本所”）接受貴公司的委托，指派律師
出席貴公司 2013 年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》
（以下簡稱“《規則》”）等法律、法規、規范性文件及《浙江亞太藥業股份有限
公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，出具本法律意見書。
    為出具本法律意見書，本所律師對貴公司本次股東大會所涉及的有關事項進
行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關
問題進行了必要的核查和驗證。
    貴公司已向本所保證和承諾，貴公司向本所律師所提供的文件和所作的陳述
和說明是完整的、真實的和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，
且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏
漏之處。
    在本法律意見書中，本所律師根據《規則》的要求，僅就本次股東大會的召
集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和會議召集
人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結果的合法有效性發表意見，而不對
本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的真實性和
準確性發表意見。
    本法律意見書僅供貴公司為本次股東大會之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會
公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發表的法
律意見承擔責任。


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亞太藥業 2013 年第一次臨時股東大會法律意見書          國浩律師（杭州）事務所


    一、關于本次股東大會召集、召開的程序
    （一）經查驗，貴公司董事會于 2013 年 12 月 4 日在《證券時報》和巨潮資
訊網（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召開本次股東大會的通知，通知載明
了會議召集人、會議召開的地點和時間、會議召開方式、會議審議事項、會議出
席對象、會議登記辦法、會議聯系方式等。
    （二）經本所律師審查，本次股東大會召開的實際時間、地點與股東大會會
議通知中所告知的時間、地點一致。
    （三）本次股東大會由貴公司董事長陳堯根先生主持。
    本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規則》和
《公司章程》的有關規定。


    二、關于出席本次股東大會人員的資格
    （一）據本所律師審查，出席本次股東大會的股東共 5 名，代表股份
128,886,672 萬股，占貴公司股份總數的 63.18%。
    （二）據本所律師核查，除貴公司股東及股東代理人外，其他出席本次股東
大會的人員為貴公司董事、監事、高級管理人員及本所律師。
    本所律師認為，出席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《規則》和《公
司章程》的有關規定。


    三、關于本次股東大會召集人的資格
    本次股東大會的召集人為貴公司董事會，符合《公司法》、《規則》和《公司
章程》的有關規定，其資格合法有效。


    四、關于本次股東大會的表決程序和表決結果
    （一）本次股東大會采取記名方式投票表決，出席會議的股東及股東代理人
就列入本次股東大會議事日程的議案進行了表決，其中，《關于董事會換屆選舉
的議案》采取累積投票方式選舉非獨立董事、獨立董事，獨立董事和非獨立董事
的表決分別進行；《關于監事會換屆選舉的議案》采取累積投票方式選舉監事；
其他議案采取直接投票的方式。本次股東大會的表決由股東代表、監事及本所經


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辦律師按照《公司章程》規定的程序進行了監票和計票，當場公布表決結果。
    （二）本次股東大會審議通過了以下議案：
    1、《關于修改<募集資金管理制度>的議案》；
    2、《關于董事會換屆選舉的議案》；
    3、《關于監事會換屆選舉的議案》；
    4、《關于提議公司第五屆董事會獨立董事津貼的議案》；
    5、《關于注冊地址變更及相應修訂<公司章程>的議案》。
    （三）上述議案的表決結果為：
    1、《關于修改<募集資金管理制度>的議案》
    同意 128,886,672 股，占出席會議股東所持的有效表決權股份總數的 100%；
反對 0 股，占出席會議股東所持的有效表決權股份總數的 0%；棄權 0 股，占出
席會議股東所持的有效表決權股份總數的 0%。
    2、《關于董事會換屆選舉的議案》
    （1）選舉陳堯根先生為公司第五屆董事會董事
    同意 128,886,672 股，占出席會議股東所持的有效表決權股份總數的 100%。
    （2）選舉呂旭幸先生為公司第五屆董事會董事
    同意 128,886,672 股，占出席會議股東所持的有效表決權股份總數的 100%。
    （3）選舉鐘婉珍女士為公司第五屆董事會董事
    同意 128,886,672 股，占出席會議股東所持的有效表決權股份總數的 100%。
    （4）選舉沈依伊先生為公司第五屆董事會董事
    同意 128,886,672 股，占出席會議股東所持的有效表決權股份總數的 100%。
    （5）選舉何珍女士為公司第五屆董事會董事
    同意 128,886,672 股，占出席會議股東所持的有效表決權股份總數的 100%。
    （6）選舉平華標先生為公司第五屆董事會董事
    同意 128,886,672 股，占出席會議股東所持的有效表決權股份總數的 100%。
    （7）選舉陳樞青先生為公司第五屆董事會獨立董事
    同意 128,886,672 股，占出席會議股東所持的有效表決權股份總數的 100%。
    （8）選舉姚先國先生為公司第五屆董事會獨立董事
    同意 128,886,672 股，占出席會議股東所持的有效表決權股份總數的 100%。


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    （9）選舉章勇堅先生為公司第五屆董事會獨立董事
    同意 128,886,672 股，占出席會議股東所持的有效表決權股份總數的 100%。
    3、《關于監事會換屆選舉的議案》
    （1）選舉成華強先生為公司第五屆監事會股東代表監事
    同意 128,886,672 股，占出席會議股東所持的有效表決權股份總數的 100%。
    （2）選舉趙科學先生為公司第五屆監事會股東代表監事
    同意 128,886,672 股，占出席會議股東所持的有效表決權股份總數的 100%。
    4、《關于提議公司第五屆董事會獨立董事津貼的議案》
    同意 128,886,672 股，占出席會議股東所持的有效表決權股份總數的 100%；
反對 0 股，占出席會議股東所持的有效表決權股份總數的 0%；棄權 0 股，占出
席會議股東所持的有效表決權股份總數的 0%。
    5、《關于注冊地址變更及相應修訂<公司章程>的議案》
    同意 128,886,672 股，占出席會議股東所持的有效表決權股份總數的 100%；
反對 0 股，占出席會議股東所持的有效表決權股份總數的 0%；棄權 0 股，占出
席會議股東所持的有效表決權股份總數的 0%。
    本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規則》和《公司
章程》的有關規定，表決結果應為合法有效。


    五、結論意見
    綜上所述，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會
議人員資格、召集人資格及表決程序等事宜，均符合法律、法規及《公司章程》
的有關規定。本次股東大會所通過的決議合法有效。




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（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關于浙江亞太藥業股份有限公司
2013 年第一次臨時股東大會的法律意見書》的簽字蓋章頁）




國浩律師（杭州）事務所




負責人：沈田豐                                 經辦律師：邢   超




                                                         馮 晟

二〇一三年十二月二十日




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