公告日期：2013-12-21
關(guān)于福建三鋼閩光股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會的
法 律 意 見 書
福建至理律師事務所
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福建至理律師事務所
關(guān)于福建三鋼閩光股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會的法律意見書
閩理非訴字[2013]第 131 號
致：福建三鋼閩光股份有限公司
福建至理律師事務所（以下簡稱“本所”）接受福建三鋼閩光股份有限公司
（以下簡稱“公司”）之委托，指派蔡鐘山、周輝律師出席公司 2013 年第三次臨
時股東大會（以下簡稱“本次會議”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下
簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市
公司股東大會規(guī)則》（證監(jiān)發(fā)[2006]21 號）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及
《公司章程》之規(guī)定出具法律意見。
對于本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦
法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實
信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并承擔相應法律責任。
2、公司應當對其向本所律師提供的本次會議資料以及其他相關(guān)材料（包括
但不限于公司第四屆董事會第三十四次會議決議及公告、第四屆監(jiān)事會第二十二
次會議決議及公告、《關(guān)于召開 2013 年第三次臨時股東大會的公告》、本次會議
股權(quán)登記日的股東名冊和《公司章程》等）的真實性、完整性和有效性負責。
3、對于出席現(xiàn)場會議的公司股東（或股東代理人）在辦理出席會議登記手
續(xù)時向公司出示的身份證件、營業(yè)執(zhí)照、授權(quán)委托書、證券賬戶卡等材料，其真
實性、有效性應當由出席股東（或股東代理人）自行負責，本所律師的責任是核
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對股東姓名（或名稱）及其持股數(shù)額與股東名冊中登記的股東姓名（或名稱）及
其持股數(shù)額是否一致。
4、按照《上市公司股東大會規(guī)則》的要求，本所律師僅對本次會議的召集、
召開程序、本次會議召集人及出席會議人員的資格、本次會議的表決程序及表決
結(jié)果發(fā)表法律意見。本所律師并不對本次會議審議的各項議案內(nèi)容及其所涉及事
實或數(shù)據(jù)的真實性、準確性、合法性發(fā)表意見。
5、本所律師同意公司董事會將本法律意見書與本次會議決議一并公告。
基于上述聲明，根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行
業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次會議的召集、召開程序
公司第四屆董事會第三十四次會議于 2013 年 11 月 20 日作出了關(guān)于召開本
次會議的決議，并于 2013 年 11 月 21 日分別在《證券時報》、《中國證券報》、深
圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮資訊網(wǎng)站上刊登了《關(guān)于召開 2013 年第三次臨時股東
大會的公告》。本次會議于 2013 年 12 月 20 日上午在福建省福州市華林路輕安大
廈八層會議室以現(xiàn)場會議方式召開，由公司董事長衛(wèi)才清先生主持。
本所律師認為，本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東
大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、本次會議召集人及出席會議人員的資格
(一)本次會議由公司董事會召集。本所律師認為，本次會議召集人的資格合
法有效。
(二)出席現(xiàn)場會議的股東（或股東代理人，下同）共 3 人，代表股份
410,796,614 股，占公司股份總數(shù)（534,700,000 股）的比例為 76.83%。公司董
事、監(jiān)事和副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)等高級管理人員出席了本次會議。
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本所律師認為，上述出席會議人員的資格合法有效。
三、本次會議的表決程序及表決結(jié)果
本次會議以記名投票表決方式逐項表決通過了以下決議：
(一)在關(guān)聯(lián)股東福建省三鋼(集團)有限責任公司回避表決，其所持有的股份
數(shù) 389,700,000 股不計入有效表決總數(shù)的情況下，由出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東
審議通過《關(guān)于調(diào)整 2013 年度公司與福建省三鋼(集團)有限責任公司及其部分
下屬公司日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案 》，表決結(jié)果為：同意 2 人，代表股份
21,096,614 股，占出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；
無反對票；無棄權(quán)票。
(二)在關(guān)聯(lián)股東廈門國貿(mào)集團股份有限公司回避表決，其所持有的股份數(shù)
14,660,264 股不計入有效表決總數(shù)的情況下，由出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東審
議通過《關(guān)于調(diào)整 2013 年度公司與福建三鋼國貿(mào)有限公司日常關(guān)聯(lián)交易額度的
議案》，表決結(jié)果為：同意 2 人，代表股份 396,136,350 股，占出席會議的無關(guān)
聯(lián)關(guān)系股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；無反對票；無棄權(quán)票。
(三)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司經(jīng)營范圍并修改<公司章程>的議案》，表決結(jié)
果為：同意 3 人，代表股份 410,796,614 股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；無反對票；無棄權(quán)票。
本所律師認為，根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》
的規(guī)定，本次會議的表決程序及表決結(jié)果均合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《上
市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次會議召集人和出席會議人員
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均具有合法資格，本次會議的表決程序及表決結(jié)果均合法有效。
本法律意見書正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致書！
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（本頁無正文，為《福建至理律師事務所關(guān)于福建三鋼閩光股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）
福建至理律師事務所 經(jīng)辦律師：蔡鐘山
中國福州
經(jīng)辦律師：周 輝
律師事務所負責人：劉建生
二○一三年十二月二十日
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