公告日期：2013-12-21

                                  北京市蘭臺律師事務所

      關于誠志股份有限公司 2013 年第二次臨時股東大會的

                                       法律意見書


                                                          蘭臺意字（2013）第 0210-2 號
致：誠志股份有限公司


    北京市蘭臺律師事務所（以下簡稱“本所”）接受誠志股份有限公司（以下
簡稱“公司”）的委托，指派李雷勇律師、周曼律師出席公司 2013 年第二次臨
時股東大會（以下簡稱“本次臨時股東大會”），并出具本法律意見書。
    為出具本法律意見書，本所律師審查了以下文件：
    1. 《誠志股份有限公司章程》；
    2. 公司 2013 年 10 月 24 日刊載于《中國證券報》、《證券時報》以及巨潮資
訊網 www.cninfo.com.cn 上的《誠志股份有限公司第五屆董事會第十八次會議決
議公告》（2013-32）；
    3. 公司 2013 年 12 月 4 日刊載于《中國證券報》、《證券時報》以及巨潮資
訊網 www.cninfo.com.cn 上的《誠志股份有限公司關于召開 2013 年第二次臨時
股東大會的通知》；
    4. 截止 2013 年 12 月 16 日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司
深圳分公司登記在冊的本公司股東的股東名冊；
    5. 公司本次臨時股東大會股東登記記錄及股東身份證明文件；
    6. 提請本次臨時股東大會表決的議案。
    公司已向本所做出保證和承諾，保證其向本所提供的資料和文件均真實、準
確、完整，無重大遺漏。
    本所律師根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上
市公司股東大會規則》以及公司章程等的規定，按照律師行業公認的業務標準和
執業規范，對本次臨時股東大會所涉及的有關事項和相關文件進行了必要的核查

  地址：北京市朝陽區曙光西里甲 1 號      電話：（8610）5228 7799      郵編：100028
  第三置業大廈 B 座 29 層                傳真：（8610）5822 0039      網址：www.lantai.cn
和驗證，出席了公司本次臨時股東大會，現出具法律意見如下：


   一、本次臨時股東大會的召集與召開程序
   1. 本次臨時股東大會由公司董事會召集
   公司董事會于 2013 年 12 月 4 日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊
網 www.cninfo.com.cn 上刊登了《誠志股份有限公司關于召開 2013 年第二次臨
時股東大會的通知》，公司發布的會議通知載明了會議召開的時間、地點、會議
的審議事項、現場會議登記方法、會議聯系電話及聯系人姓名等事項。
   2. 本次臨時股東大會采取現場會議投票表決的方式召開
   現場會議于 2013 年 12 月 20 日上午 10:30 時在江西省南昌市經濟技術開
發區玉屏東大街 299 號清華科技園（江西）華江大廈公司總部會議室召開，由
公司董事長龍大偉先生主持。
   經查驗，本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召開方式、召開時間、召
開地點及會議內容與本次會議通知一致，會議的召集、召開程序符合有關法律法
規和公司章程的規定，合法有效。


   二、出席本次臨時股東大會的人員資格及會議召集人的資格
   1. 出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人
   根據出席本次臨時股東大會現場會議的股東簽名冊及授權文件，出席本次臨
時股東大會現場會議的股東及股東代理人均已在公司制作的簽名冊上簽名。經核
查，出席本次臨時股東大會現場會議的股東（包括股東代理人）共     3 人，代表
公司股份 122,339,313 股；經驗證,出席本次臨時股東大會現場會議的股東均為
股權登記日登記在冊的公司股東。
   2. 出席、列席本次臨時股東大會現場會議的其他人員
   出席本次臨時股東大會現場會議的其他人員為公司的全體董事、監事和董事
會秘書以及本所律師，經理和其他高級管理人員列席了會議。
   3. 本次臨時股東大會的召集人為公司董事會，會議主持人為公司董事長龍
大偉先生。
   經驗證，本所律師認為，上述出席本次臨時股東大會的人員資格及會議召集

                                    2
人的資格符合有關法律法規和公司章程的規定，合法有效。


   三、本次臨時股東大會的審議事項
   本次臨時股東大會的審議事項如下：
   1. 審議《關于公司續聘 2013 年度審計機構的議案》；
   2. 審議《關于公司擬為北京誠志利華科技發展有限公司向北京銀行股份有
限公司清華園支行申請 5000 萬元綜合授信提供擔保的議案》。
   經本所律師核查，本次臨時股東大會的審議事項與召開本次臨時股東大會的
通知中所列議案一致，未提出新的議案，不存在對召開本次臨時股東大會的公告
中未列明的事項進行表決的情形，議案的內容與形式符合相關法律法規及公司章
程的規定。


   四、本次臨時股東大會的表決程序及表決結果
   （一）現場會議投票表決程序
   經查驗，出席本次臨時股東大會現場會議的股東及股東代理人按照相關法律
法規和公司章程規定的表決程序，采取記名方式就各項議案進行了逐項投票表
決。投票表決過程按公司章程規定的程序進行計票、監票，當場公布表決結果。
   （二）本次臨時股東大會的表決結果
   本次臨時股東大會現場會議投票后，經統計，現場會議投票的表決結果為：
   1. 審議《關于公司續聘 2013 年度審計機構的議案》；
   122,139,313 股贊成，占有效表決股份總數的    99.84%。
   2. 審議《關于公司擬為北京誠志利華科技發展有限公司向北京銀行股份有
限公司清華園支行申請 5000 萬元綜合授信提供擔保的議案》。
    122,139,313 股贊成，占有效表決股份總數的   99.84%。


   根據以上表決結果，本次臨時股東大會上述全部議案均獲得通過。
    經本所律師核查，本次臨時股東大會未提出新的議案，未對會議通知中未列
明的事項進行表決。
   本所律師認為，本次臨時股東大會現場會議的表決程序符合相關法律法規及

                                    3
公司章程的規定，公司本次臨時股東大會現場會議的表決程序及表決結果合法有
效。


   五、結論意見
   經出席本次臨時股東大會，并審查、核查、驗證以上各項內容，本所律師認
為，公司本次臨時股東大會的召集和召開程序合法，出席會議的人員資格及召集
人的資格合法有效，表決程序符合有關法律法規及公司章程的規定，表決結果合
法有效。
   本法律意見書僅供本次臨時股東大會之目的使用。本所律師同意將本法律意
見書隨本次臨時股東大會其他信息披露資料一并公告。
   本法律意見書正本一式兩份，無副本。


  （以下無正文）




                                  4
     （此頁無正文，為北京市蘭臺律師事務所《關于誠志股份有限公司2013年
第二次臨時股東大會的法律意見書》的簽字頁）



                                      北京市蘭臺律師事務所（公章）




                                      經辦律師（簽字）：李雷勇




                                      經辦律師（簽字）：周曼




                                       二○一三年十二月二十日




                                  5