公告日期：2013-12-21
江蘇國泰 法律意見
江蘇世紀同仁律師事務所關于
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司 2013 年
第二次臨時股東大會的法律意見書
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司：
根據《公司法》、《證券法》和中國證監會《上市公司股東大會規則》等法律、
法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，本所受貴公司董事會的委托，指派
本律師出席貴公司 2013 年第二次臨時股東大會，并就本次股東大會的召集、召
開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序和表決結果的合法有效性出
具法律意見。
為出具本法律意見書，本律師對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審
查，查閱了相關會議文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。
本律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會決議一并公告，并依法對
本法律意見書承擔相應的責任。
本律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務
標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集、召開程序
1、本次股東大會由貴公司董事會召集。
貴公司第五屆董事會第三十一次會議決定于 2013 年 12 月 20 日召開本次股
東大會。貴公司已于 2013 年 12 月 3 日在《證券時報》及巨潮資訊網站
（www.cninfo.com.cn）上刊登了召開 2013 年第二次臨時股東大會的通知。貴公
司在法定期限內公告了本次股東大會的時間、地點、會議議程、出席對象及出席
會議登記辦法等相關事項。
經查，貴公司在本次股東大會召開十五日前刊登了會議通知。
2、貴公司本次股東大會于 2013 年 12 月 20 日上午 9：00 在公司 24 樓會議
室如期召開，會議由公司董事長譚秋斌女士主持，會議召開的時間、地點符合本
次股東大會通知的要求。
經查驗貴公司有關召開本次股東大會的會議文件和信息披露資料，本律師認
為：貴公司已以公告形式刊登了關于召開本次股東大會的通知，本次大會的召集、
召開程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。
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二、關于本次股東大會出席人員的資格和召集人資格
經本律師查驗，出席本次股東大會的股東及股東授權代表共 27 名，所持有
表決權股份數共計 198,113,877 股，占公司股本總額的 55.03%。
本次股東大會由貴公司董事會召集，召集人資格符合公司《章程》的規定。
貴公司的董事、監事和高級管理人員列席了本次股東大會。
經查驗出席本次股東大會與會人員的身份證明、持股憑證和授權委托證書及
對召開人資格的審查，本律師認為：出席本次股東大會的股東(或代理人)均具有
合法有效的資格，可以參加本次股東大會，并行使表決權。本次股東大會的召集
人資格合法、有效。
三、關于本次股東大會的表決程序和表決結果
貴公司本次股東大會就會議公告中列明的提案進行了審議，并以書面方式予
以投票表決，審議通過了如下議案：
1、《關于修改公司〈章程〉的議案》
2、《關于董事會換屆選舉的議案》
3、《關于監事會換屆選舉的議案》
4、《關于獨立董事薪酬的議案》
第 2 項議案表決時采取累積投票制。
本律師認為：本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符，符合法
律、法規、規范性文件以及公司《章程》的規定；本次股東大會不存在對其他未
經公告的臨時提案進行審議表決之情形。本次股東大會的表決過程、表決權的行
使及計票、監票的程序均符合公司《章程》的規定。貴公司本次股東大會的表決
程序和表決結果合法有效。
四、結論意見
貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規和《上市公司股東大
會規則》及貴公司《章程》的規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；
會議的表決程序、表決結果合法有效。本次股東大會形成的決議合法、有效。
本法律意見書正本一式三份。
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江蘇世紀同仁律師事務所 承辦律師：
負責人：王凡 闞 贏
邵 斌
2013 年 12 月 20 日
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