公告日期：2013-12-21

                       佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 2013 年第三次臨時股東大會法律意見書



                     廣東南天明律師事務(wù)所
               關(guān)于佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司
           2013年第三次臨時股東大會的法律意見書


致：佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司
    根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會《上市公司股東大會
規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本所受
貴公司董事會的委托，指派本律師出席貴公司2013年第三次臨時股東
大會，并就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召
集人資格、表決程序以及表決結(jié)果的合法有效性等事項出具法律意
見。
       為出具本法律意見書，本律師對本次股東大會所涉及的有關(guān)事項
進行了審查，查閱了相關(guān)會議文件，并對有關(guān)問題進行了必要的核查
和驗證。
       本律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會決議一并公
告，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
    本律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)
公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、關(guān)于本次股東大會的召集、召開程序和召集人資格
    1、本次股東大會由董事會召集。2013年12月3日，貴公司召開了
第三屆董事會第三次會議，決定于2013年12月20日召開2013年第三次
臨時股東大會。2013年12月5日，貴公司在《中國證券報》、《證券
時報》和巨潮資訊網(wǎng)上刊登了該次董事會決議和《關(guān)于召開公司2013
年第三次臨時股東大會的通知》。
    上述會議通知中載明了本次股東大會的會議召集人、召開時間、
地點、股權(quán)登記日、會議議題、出席對象、與會方式等事項。
                    佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 2013 年第三次臨時股東大會法律意見書



   經(jīng)查，貴公司在本次股東大會召開15天前刊登了會議通知。
    2、本次股東大會采取現(xiàn)場會議投票表決的方式召開。現(xiàn)場會議
召開時間：2013年12月20日上午10：00。
    3、貴公司本次股東大會于2013年12月20日上午10：00在廣東省
廣州市珠江新城華夏路28號富力盈信大廈九樓公司會議室如期召開，
會議由公司董事長張澤民主持，會議召開的時間、地點符合本次會議
通知的要求。
    經(jīng)查驗貴公司有關(guān)召開本次股東大會的會議文件和信息披露資
料，本律師認(rèn)為：貴公司在法定期限內(nèi)公告了本次股東大會的時間、
地點、會議內(nèi)容、出席對象、出席會議登記手續(xù)等相關(guān)事項,本次大
會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》
和《公司章程》的規(guī)定。本次股東大會由貴公司董事會召集，本次股
東大會召集人資格合法、有效。
二、關(guān)于本次股東大會出席人員的資格
    經(jīng)本律師查驗，出席本次臨時股東大會現(xiàn)場會議的股東及委托代
理人共計4人，所持有表決權(quán)股份數(shù)共計255,533,609股，占公司有表
決權(quán)股份總額的70.33%。
    貴公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員出席了會議。
    經(jīng)查驗出席本次股東大會與會人員的身份證明、持股憑證和授權(quán)
委托證書及對召集人資格的審查，本律師認(rèn)為：出席本次股東大會的
股東(或代理人)均具有合法有效的資格，可以參加本次股東大會，并
行使表決權(quán)。
三、關(guān)于本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果
    貴公司出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及委托代理人，以記名
投票的表決方式就提交本次股東大會審議且在公告中列明的事項進
行了投票表決，并審議通過了如下議案：
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    1、審議《關(guān)于成立電子商務(wù)全資子公司的議案》；

    2、審議《關(guān)于成立研發(fā)全資子公司的議案》；



    本次股東大會按《公司章程》的規(guī)定監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。
    本律師認(rèn)為：本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相
符，本次股東大會不存在對其他未經(jīng)公告的臨時提案進行審議表決之
情形。本次股東大會的表決過程、表決權(quán)的行使及計票、監(jiān)票的程序
均符合《公司章程》的規(guī)定。貴公司本次股東大會的表決程序和表決
結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
    貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規(guī)和《上市
公司股東大會規(guī)則》及貴公司《公司章程》的規(guī)定；出席會議人員的
資格、召集人資格合法有效；會議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
本次股東大會形成的決議合法、有效。


   本法律意見書正本一式三份。


   【以下無正文】
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（此頁無正文，為《廣東南天明律師事務(wù)所關(guān)于佛山星期六鞋業(yè)股份
有限公司2013年第三次臨時股東大會的法律意見書》簽字頁）


經(jīng)辦律師：   李周明
             蒙小君




                                               廣東南天明律師事務(wù)所
                                                       負(fù)責(zé)人：李光
                                              二〇一三年十二月二十日