公告日期：2013-12-21

證券代碼：000736               證券簡稱：中房地產            公告編號：2013-61




                   中房地產股份有限公司關于
             與關聯方共同投資的關聯交易公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。


     一、關聯交易概述

     為提升中房地產股份有限公司（以下簡稱“我公司”）房地產開

發能力和綜合競爭能力，增強公司的持續發展能力，解決公司開拓新

項目所需資金不足的問題，我公司擬與關聯方中國房地產開發集團公

司（以下簡稱“中房集團”）共同投資成立項目公司，對重慶市南岸

區茶園地塊項目進行合作開發。

     由于中房集團是本公司控股股東中住地產開發公司的母公司，因

此上述事項構成關聯交易。本次共同投資事項中，我公司出資額為

700 萬元，未超過公司最近一期經審計凈資產的 5%，本項關聯交易不

需提交股東大會審議。

     二、共同投資方情況

     中房集團是我公司第一大股東中住地產開發公司的母公司，其實

際控制人為中國交通建設集團有限公司。中房集團注冊地址為北京市

海淀區首體南路 38 號創景大廈 8 層，法定代表人甄少華，注冊資本

138,086.50 萬元，經營范圍：國內外房地產綜合開發（含土地開發）




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與經營；城市基礎設施建設、民用與工業建筑（含高層建筑）總承包，

建筑裝修等。

    上述關聯方與我公司關聯關系圖示如下：

                國務院國有資產監督管理委員會

                                 100%
                 中國交通建設集團有限公司


                                 100%
                   中國房地產開發集團公司

                                 100%

                     中住地產開發公司

                                 53.32%
                   中房地產股份有限公司




    三、投資標的基本情況

   我公司與中房集團擬設立的項目公司基本情況如下：

   名稱：重慶中房雙遠房地產開發有限公司（暫名，以最終工商核

定名稱為準）

    注冊資金：人民幣 1000 萬元

    注冊地：重慶市渝北區

    出資比例：我公司出資比例為 70%，中房集團出資比例為 30%。

    四、共同投資合同的主要內容

    我公司與中房集團擬簽訂《重慶市茶園項目合作協議》對相關事




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項進行約定，合同主要內容如下：

   （一）合作項目用地

       該項目地塊位于重慶市南岸區茶園新區，該項目規劃條件、具體

建筑面積以今后用地規劃許可證及建筑工程規劃許可證為準。

       （二）合作方式和權益分配

    1、合作各方確認，我公司出資比例為 70%，中房集團出資比例

為 30%，并按照該比例享受相應的權利，承擔相應的義務。

    2、項目所需資金由合作各方按照其出資比例投入。

    3、合作各方同意可以在項目公司具備條件時，以項目公司的名

義及資產向銀行提供抵押擔保以取得貸款，或通過其他渠道進行融

資。

    4、合作各方按照各自占項目公司的實繳股權比例分享收益和承

擔損失。

       （三）項目公司

    1、項目公司設立

    公司名稱：重慶中房雙遠房地產開發有限公司（暫定名）

    注冊地址：重慶市渝北區

    注冊資金：人民幣 1000 萬元整

    出資及比例：我公司占 70%，中房地產占 30%。

       我公司負責設立項目公司的具體事務，中房集團協助配合我公

司。




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    2、項目公司組織管理

    項目公司設立股東會、執行董事、監事及經營管理層，分別按照

公司法的規定行使職權，具體規定及議事規則等由該項目公司章程約

定；項目經營管理團隊以我公司為主組建，經項目公司執行董事通過

后正式聘任。

    （四）注冊資本金、土地競買保證金和土地出讓金的支付

    1、項目公司注冊資本金

    該項目公司注冊資本金為人民幣 1000 萬元整，按照如下方式完

成和繳納：我公司人民幣 700 萬元整，占 70%；中房集團人民幣 300

萬元整，占 30%；

    2、土地競買保證金

    項目公司成立后，由項目公司與政府簽訂土地出讓合同，各方所

出的土地競買保證金全部轉為土地出讓金，并形成各方對項目公司的

債權。

    3、后續土地出讓金支付

    土地出讓金與已支付的土地競買保證金的差額部分以及土地交

易相關稅費原則上按規定時限由項目公司支付。由于第一筆土地出讓

金支付時限為 2013 年 12 月 25 日前，鑒于時間緊迫，如項目公司無

法在該時限前完成注冊或支付土地出讓金，由股東按比例先行支付，

并形成各方對項目公司的債權。

  （六）其他事項




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    項目公司成立前用于項目的前期資金，包括前期拓展費用等，經

合作各方同意，計入項目成本，待項目公司成立后由其承擔。

    五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

    此次與關聯方共同投資設立的項目公司，我公司持股比例為

70%，對項目公司的擁有控制權。該項目公司的設立，有利于解決公

司開拓新項目所需后續資金不足的問題，有利于貫徹公司區域發展

戰略，擴大公司經營規模，增強公司市場競爭能力，推動公司主營

業務房地產開發的可持續發展。

    六、獨立董事意見

    公司獨立董事劉紅宇、李樹、劉洪躍對此次關聯交易事項進行了

事前認可，并發表獨立意見如下：本次與關聯方中國房地產開發集團

公司共同出資成立項目公司對重慶市南岸區茶園相關地塊進行和開

發，有利于解決公司開拓新項目所需資金不足的問題，有利于提升公

司房地產開發能力和綜合競爭能力，增強公司的持續發展能力，也保

證了公司對項目公司的控制權，符合公司未來發展規劃和經營管理的

需要。董事會在審議上述關聯交易事項時，關聯董事對相關的關聯交

易議案實施回避表決，上述關聯交易事項的審議、決策程序符合法律

法規及公司《章程》規定。本次關聯交易不存在損害中小股東利益的

情形。我們同意本次關聯交易事項。

    七、當年年初至披露日與該關聯人累計發生的各類關聯交易情況




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    最近十二個月內，我公司與實際控制人中交集團及其下屬企業發

生各類關聯交易情況如下：與關聯方共同投資累計交易金額（含本次

公告交易）79,588萬元；向關聯方轉讓債權金額13,000萬元；向關聯

方借入款項額度150,000萬元。前述關聯交易事項均按照規定已經或

正在履行相應審批程序。




                                 中房地產股份有限公司董事會

                                     二○一三年十二月二十日




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