公告日期：2013-12-21
證券代碼：300078 證券簡稱：中瑞思創 公告編號：2013-047
杭州中瑞思創科技股份有限公司
關于簽訂股權收購意向書的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、重要內容及特別風險提示
1、杭州中瑞思創科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與北京世紀超
訊科技發展有限公司（以下簡稱“世紀超訊”）進行合作，就收購其股權一事達
成初步合作意向。2013 年 12 月 19 日，公司與世紀超訊原股東在杭州簽訂了《股
權收購意向書》。
2、本次簽訂的股權收購意向書系雙方合作意愿的框架性、意向性約定。最
終正式的股權轉讓協議將在盡職調查等相關工作完成后，經雙方協商一致，并履
行公司內部審批決策程序后簽署。
3、雙方最終是否達成合作目前仍存在不確定性，請投資者注意投資風險。
二、合作意向概況
公司基于成為零售行業科技引領者的戰略定位，為迅速提高 EAS 系統（天線）
的技術研發水平和產品性能，大力增強聲磁原理 EAS 系統方案解決和集成能力，
公司計劃分兩次收購世紀超訊 100%股權。2013 年 12 月 19 日，公司與世紀超訊
原股東在杭州簽訂了《股權收購意向書》。
本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規
定的重大資產重組。
三、出讓方介紹
世紀超訊由五名自然人和一家法人出資設立，股東情況如下：
王洪（510802196210230714）
劉云（110105196412280812）
趙東宇（152502196910300910）
劉久春（220102197409071412）
蘇沛雨（130103196308080029）
成都盛長泰投資有限公司，法定代表人甘志，注冊地：四川省成都市武侯區
1
科華北路 58 號。
世紀超訊原股東與公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東以及公
司董事、監事和高級管理人員均無關聯關系。
四、標的公司介紹
北京世紀超訊科技發展有限公司成立于 2002 年 2 月 4 日，注冊資本 500 萬
元人民幣，法定代表人王洪，注冊地：北京市海淀區遠大路 20 號鵬安世紀大廈
F 座 6D。
世紀超訊是一家致力于 EAS 系統和圖書館自動化流通管理系統研發、生產、
銷售的國家級高新技術企業，擁有十幾項重要軟件著作權和多項技術儲備，其研
發的產品以完全自主產權和高性價比獲得市場良好口碑，尤其是 EAS 聲磁系統，
已經成為國內領先并躋身國際一流的拳頭產品，被國內眾多知名零售商廣泛采
用，并遠銷全球六十多個國家和地區。其研發生產的圖書館自動化流通管理系統，
已成功應用于國內一大批重點大學圖書館。
世紀超訊的股東結構如下：
成
有 都
趙 劉 蘇限 盛
王 劉 東 久 沛 長
洪 云 宇 春 雨公 泰
司 投
資
30.27% 24.85% 12% 7.75% 7.53% 17.6%
北京世紀超訊科技發展有限公司
注：自然人股東王洪先生系第一大股東。
截至 2012 年 12 月 31 日，世紀超訊總資產為 1,878.91 萬元，凈資產 1,768.57
萬元。2012 年度實現營業收入為 2,615.33 萬元，凈利潤為 481.26 萬元。以上
財務數據均未經審計。
五、股權收購意向書的主要內容
1、收購概況。公司擬向世紀超訊原股東（以下簡稱“賣方”）收購其持有的
世紀超訊 51%的股權，并擬在約定的條件下進一步收購世紀超訊剩余 49%股權。
2、收購價格。（1）第一次 51%股權：以世紀超訊經審計的，扣除三年以上
應收賬款和三年以上庫存后的賬面凈資產值，作為世紀超訊的估值。第一次股權
2
轉讓如下：
出讓方 出讓份額（%） 受讓方 受讓份額（%）
王洪 6.81
劉云 8.99
成都盛長泰投資有限公司 17.6
中瑞思創 51
趙東宇 6.12
劉久春 3.95
蘇沛雨 7.53
（2）第二次 49%股權：在簽署《股權轉讓協議》和《股東協議》后的三個
完整會計年度內，如果世紀超訊經審計的稅后年凈利潤達到 500 萬元人民幣以
上，公司即按約定價格收購賣方持有的世紀超訊剩余的 49%股權。世紀超訊可以
在前述期限內選擇最佳業績時點出讓剩余股權。第二次股權轉讓約定價格如下：
世紀超訊業績指標 收購價格估值基礎
上一年度經審計的稅后凈利潤（萬元人 上一年度經審計的稅后凈利潤對應的
民幣） 倍數
800＞凈利潤≥500 6
1000＞凈利潤≥800 8
3000＞凈利潤≥1000 10
注
凈利潤≥3000 12≥倍數≥10
注：雙方約定收購價格估值基礎可以在不低于世紀超訊上一年度經審計的稅后凈利潤的
10 倍進行協商，但不高于世紀超訊上一年度經審計的稅后凈利潤的 12 倍。
3、董事會及日常管理控制。51%股權轉讓完成后，世紀超訊重組董事會。董
事會由 7 名董事組成，公司有權指定或委派 4 名董事，并有權委派董事長、副董
事長，有權委派或指定副總經理和財務總監。
4、盡職調查。在簽訂正式協議前，甲方對世紀超訊進行盡職調查。滿意的
盡職調查結果是雙方簽訂正式協議的前提條件。如公司在盡職調查中發現任何重
大問題，有權終止交易或雙方視情況對前述價格做出調整。
5、法律管轄及爭議解決。意向書和最終協議適用中國法律。雙方如有爭議
應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁，仲裁裁決具有最終效力。
6、其他。雙方同意，在公司對世紀超訊盡職調查結果滿意的情形下，意向
書應在簽署之日起 2 個月內轉換成具有法律約束力的正式協議，具體簽署時間經
書面批準后可延長。
六、股權收購意向對公司的影響
（一）根據《國際安防》的調查，EAS 聲磁產品近幾年發展較快，2014 年在
3
全球的市場容量將達到 15 億美元，其中在國內將達到 7 億元人民幣。公司近幾
年聲磁標簽的增長也印證了這一點，公司看好聲磁產品的巨大市場潛力。
世紀超訊作為一家國家級高新技術企業，其拳頭產品之一是 EAS 聲磁系統。
經過多年的技術研發和市場檢驗，世紀超訊已積累了豐富和寶貴的技術應用經
驗，產品綜合性能達到國內領先國際一流水準，在業內擁有廣泛知名度。
收購世紀超訊，能夠迅速提高公司在 EAS 聲磁系統方面的技術水平和產品競
爭力，有效增強聲磁 EAS 系統方案解決和集成能力，加快實現向系統方案提供商
和運營服務商轉型的戰略。
收購世紀超訊，能夠使其充分發揮技術優勢，專注于優秀產品的研發生產，
并利用公司的行業龍頭地位和客戶資源優勢，實現更好的銷售業績。
同時，通過本次收購，充實了公司的研發技術人才，有利于公司研發技術水
平的協同提升，為公司成為零售業科技引領者進一步奠定基礎。。
（二）上述投資合作事項仍處于意向階段，最終雙方能否簽署正式合作協議
尚存在不確定性。
七、其他相關說明
公司將按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《上市公司信息披露
管理辦法》等有關規定，根據雙方后續合作的進展情況及時履行信息披露義務，
敬請投資者注意投資風險。
八、備查文件
《股權收購意向書》
杭州中瑞思創科技股份有限公司
董 事 會
2013 年 12 月 20 日
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