公告日期：2013-12-21
證券代碼：600483 證券簡稱：福建南紡 公告編號：2013-038
福建南紡股份有限公司
2013 年第一次臨時股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次會議無否決提案的情況；
● 本次股東大會無變更前次股東大會決議的情況。
一、會議召開和出席情況
（一）會議召開的時間和地點
現場會議時間：2013年12月20日（星期五）下午14:00
現場會議地點：福建南紡股份有限公司二樓會議室
網絡投票時間：2013年12月19日（星期四）下午15:00至 2013年12月20日（星期五）
下午15:00
網絡投票平臺：中國證券登記結算有限責任公司上市公司股東大會網絡投票系統
（二）出席會議的股東和代理人情況
現場出席和通過網絡投票出席會議的股東和代理人總人數（人） 7
所持有表決權的股份總數（股） 117,243,838
占公司有表決權股份總數的比例（%） 40.64
其中：通過網絡投票出席會議的股東人數（人） 0
所持有表決權的股份數（股） 0
占公司有表決權股份總數的比例（%） 0
（三）本次會議由公司董事會召集，采用現場會議與網絡投票相結合的方式召開，
由董事長陳軍華先生主持。本次會議的召集、召開及表決方式符合《中華人民共和國公
司法》及《福建南紡股份有限公司章程》的規定。
（四）公司在任董事 11 人，出席 11 人；公司在任監事 3 人，出席 2 人，監事鄢建
人因公務培訓無法出席本次股東大會；公司董事會秘書出席了本次會議。公司其他高級
管理人員中除 1 人因公出差外，其余人員以及公司聘請的見證律師列席了會議。
二、提案審議情況
1
同意 反對 棄權
議案 反對 棄權 是否
議案內容 同意票數 比例 比例 比例
序號 票數 票數 通過
（%） （%） （%）
關于公司進行重大資產重組
1 117,243,838 100 0 0 0 0 是
的議案
關于公司發行股份購買資產
并募集配套資金暨關聯交易
2 117,243,838 100 0 0 0 0 是
符合相關法律、法規規定條件
的議案
關于公司發行股份購買資產
3 并募集配套資金暨關聯交易
的議案
本次重大資產重組的整體方
3.1
案
3.1.1 發行股份購買資產 117,243,838 100 0 0 0 0 是
3.1.2 發行股份募集配套資金 117,243,838 100 0 0 0 0 是
本次重大資產重組的具體方
3.2
案
3.2.1 發行股份的種類和面值 117,243,838 100 0 0 0 0 是
3.2.2 發行對象及發行方式 117,243,838 100 0 0 0 0 是
股份發行的定價依據、定價基
3.2.3 117,243,838 100 0 0 0 0 是
準日和發行價格
3.2.4 發行數量 117,243,838 100 0 0 0 0 是
本次發行股份購買的標的資
3.2.5 117,243,838 100 0 0 0 0 是
產
本次發行股份購買資產的交
3.2.6 117,243,838 100 0 0 0 0 是
易價格的定價方式、定價依據
標的資產自評估基準日至交
3.2.7 117,243,838 100 0 0 0 0 是
割日期間損益的歸屬
上市公司滾存未分配利潤的
3.2.8 117,243,838 100 0 0 0 0 是
安排
3.2.9 股份鎖定期安排 117,243,838 100 0 0 0 0 是
3.2.10 上市地點 117,243,838 100 0 0 0 0 是
本次配套融資的募集資金用
3.2.11 117,243,838 100 0 0 0 0 是
途
標的資產權屬轉移的合同義
3.2.12 117,243,838 100 0 0 0 0 是
務和違約責任
3.2.13 決議的有效期 117,243,838 100 0 0 0 0 是
關于公司發行股份購買資產
并募集配套資金暨關聯交易
4 符合〈關于規范上市公司重大 117,243,838 100 0 0 0 0 是
資產重組若干問題的規定〉第
四條規定的議案
關于公司發行股份購買資產
并募集配套資金暨關聯交易
5 符合〈關于修改上市公司重大 117,243,838 100 0 0 0 0 是
資產重組與配套融資相關規
定的決定〉第七條規定的議案
6 關于本次發行股份購買資產 117,243,838 100 0 0 0 0 是
2
并募集配套資金構成關聯交
易的議案
關于簽訂〈福建南紡股份有限
7 公司重大資產重組框架協議〉 117,243,838 100 0 0 0 0 是
的議案
關于簽訂附條件生效的<福建
南紡股份有限公司發行股份
購買資產協議>、<福建南紡股
8 117,243,838 100 0 0 0 0 是
份有限公司發行股份購買資
產之盈利預測補償協議>的議
案
關于<福建南紡股份有限公司
發行股份購買資產并募集配
9 117,243,838 100 0 0 0 0 是
套資金暨關聯交易報告書（草
案）>及其摘要的議案
關于本次發行股份購買資產
并募集配套資金暨關聯交易
信息披露前公司股票價格波
10 動未達到〈關于規范上市公司 117,243,838 100 0 0 0 0 是
信息披露及相關各方行為的
通知〉第五條規定的相關標準
的議案
關于批準本次發行股份購買
資產相關的審計報告、盈利預
11 117,243,838 100 0 0 0 0 是
測審核報告及評估報告的議
案
關于本次發行股份購買資產
并募集配套資金暨關聯交易
12 履行法定程序的完備性、合規 117,243,838 100 0 0 0 0 是
性及提交法律文件的有效性
的議案
關于提請股東大會審議福建
省能源集團有限責任公司免
13 117,243,838 100 0 0 0 0 是
于以要約方式增持公司股份
的議案
關于提請股東大會授權董事
會辦理本次發行股份購買資
14 117,243,838 100 0 0 0 0 是
產并募集配套資金暨關聯交
易相關事宜的議案
關于聘請本次發行股份購買
15 資產并募集配套資金暨關聯 117,243,838 100 0 0 0 0 是
交易的相關中介機構的議案
上述議案獲得同意票數超過出席股東大會的股東或股東代表所持有效表決權股份
總數的三分之二，符合公司章程的有關規定，議案獲批準通過
三、律師見證情況
公司 2013 年第一次臨時股東大會經福建至理律師事務所委派的律師蔣浩先生和林
涵先生現場見證，并出具《關于福建南紡股份有限公司 2013 年第一次臨時股東大會的
3
法律意見書》，見證律師認為：本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司
股東大會規則》、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2012 年修訂）》
和《公司章程》的規定，本次會議召集人和出席會議人員均具有合法資格，本次會議的
表決程序及表決結果均合法有效。
四、上網公告附件
福建至理律師事務所關于福建南紡股份有限公司 2013 年第一次臨時股東大會法律
意見書。
特此公告。
福建南紡股份有限公司
二○一三年十二月二十一日
● 報備文件
經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的福建南紡股份有限公司 2013 年
第一次臨時股東大會決議
4
