公告日期：2013-12-21

證券代碼：000815    證券簡(jiǎn)稱：*ST 美利    公告編號(hào)：2013-121



                   中冶美利紙業(yè)股份有限公司

                    資產(chǎn)置換事項(xiàng)進(jìn)展公告



    本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)

有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。


    一、 資產(chǎn)臵換相關(guān)承諾事項(xiàng)


    （一）交易對(duì)方中衛(wèi)市興中實(shí)業(yè)有限公司承諾


    中冶美利紙業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）與中衛(wèi)市興中實(shí)業(yè)有

限公司（以下簡(jiǎn)稱興中實(shí)業(yè)）進(jìn)行了資產(chǎn)臵換交易事項(xiàng)。本次交易對(duì)方

興中實(shí)業(yè)承諾：


    1、本公司合法取得寧夏中衛(wèi)市梁水園煤礦區(qū)中東部煤炭資源采礦

權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“梁水園煤礦采礦權(quán)”），不存在任何權(quán)屬糾紛。


    2、興中礦業(yè)系本公司以合法取得的梁水園煤礦采礦權(quán)作價(jià)出資設(shè)

立的全資子公司，該公司的注冊(cè)資本為 10,000 萬(wàn)元人民幣，由本公司

以貨幣及經(jīng)評(píng)估的梁水園煤礦采礦權(quán)出資，其中貨幣出資 3,000 萬(wàn)元人

民幣，梁水園煤礦采礦權(quán)作價(jià) 7,000 萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，20,200 萬(wàn)元計(jì)



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入資本公積，余額計(jì)入興中礦業(yè)對(duì)本公司的負(fù)債。本公司作為興中礦業(yè)

的唯一股東鄭重承諾興中礦業(yè)的設(shè)立已經(jīng)履行了必要的內(nèi)部及外部審

批程序，設(shè)立程序合法合規(guī)，不存在任何可能被終止的情形。


    3、本公司保證在 2013 年 1 月 31 日前按照本公司與寧夏回族自治

區(qū)國(guó)土資源廳簽署的《寧夏回族自治區(qū)采礦權(quán)出讓合同》的約定繳納完

首期采礦權(quán)價(jià)款 51,140 萬(wàn)元，并保證在本次資產(chǎn)臵換自美利紙業(yè)股東

大會(huì)審議通過(guò)之日起一年內(nèi)繳納完采礦權(quán)出讓全款 25.57 億元。同時(shí)，

本公司以擁有的賬面價(jià)值 39,080 萬(wàn)元的自有資產(chǎn)和本次資產(chǎn)臵換美利

紙業(yè)臵出的固定資產(chǎn)及存貨質(zhì)押給美利紙業(yè)，以確保本公司在上述期限

內(nèi)繳納梁水園煤礦采礦權(quán)價(jià)款。前述資產(chǎn)質(zhì)押在本次資產(chǎn)臵換經(jīng)美利紙

業(yè)股東大會(huì)審議通過(guò)后 1 日內(nèi)協(xié)助美利紙業(yè)在主管工商部門辦理質(zhì)押登

記手續(xù)。


    4、本公司保證興中礦業(yè)最遲在 2013 年 9 月 12 日前取得梁水園煤

礦采礦許可證。


    5、本公司保證在本次資產(chǎn)臵換自美利紙業(yè)股東大會(huì)審議通過(guò)之日

起 26 個(gè)月內(nèi)梁水園煤礦正式投產(chǎn)（包括試產(chǎn)），并在梁水園煤礦正式

投產(chǎn)前保證興中礦業(yè)取得開采梁水園煤礦所必需的資質(zhì)或許可，包括但

不限于：采礦許可證、安全生產(chǎn)許可證、煤炭經(jīng)營(yíng)許可證、礦長(zhǎng)資格證、

主要負(fù)責(zé)人資格證。


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       6、無(wú)論何種原因?qū)е卤敬钨Y產(chǎn)臵換最終無(wú)法提交美利紙業(yè)股東大

會(huì)審議的，本公司保證將對(duì)美利紙業(yè)因本次資產(chǎn)臵換未能進(jìn)行所發(fā)生的

損失給予賠償且至少不低于人民幣 5,000 萬(wàn)元。


       7、若本公司違反上述承諾或保證致使美利紙業(yè)遭受任何損失的，

本公司將給予及時(shí)足額的補(bǔ)償或賠償，并承擔(dān)一切法律責(zé)任。若本公司

無(wú)法實(shí)現(xiàn)下述承諾或保證任何一項(xiàng)的，本公司以與臵出資產(chǎn)價(jià)值等額的

現(xiàn)金 29,728.20 萬(wàn)元對(duì)美利紙業(yè)進(jìn)行補(bǔ)償：


       （1）本次資產(chǎn)臵換自美利紙業(yè)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起 30 日內(nèi)未

完成興中礦業(yè)股權(quán)的工商變更登記手續(xù)；


       （2）興中礦業(yè)在 2013 年 9 月 12 日尚未取得梁水園煤礦采礦許可

證；


       （3）本公司未在 2013 年 1 月 31 日前繳納完按照《寧夏回族自治

區(qū)采礦權(quán)出讓合同》約定的首期采礦權(quán)價(jià)款 51,140 萬(wàn)元，或未在本次

資產(chǎn)臵換自美利紙業(yè)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起一年內(nèi)繳納完采礦權(quán)出

讓全款 25.57 億元。


       （4）梁水園煤礦在本次資產(chǎn)臵換自美利紙業(yè)股東大會(huì)審議通過(guò)之

日起 26 個(gè)月內(nèi)未正式投產(chǎn)。

       （二）控股股東中冶紙業(yè)集團(tuán)有限公司承諾


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     中冶紙業(yè)集團(tuán)有限公司承諾如下：本公司作為美利紙業(yè)的控股股

東，為了保證本次資產(chǎn)臵換對(duì)美利紙業(yè)不造成任何利益損失，保護(hù)中小

投資者的合法權(quán)益，本公司對(duì)本次資產(chǎn)臵換的相關(guān)承諾或保證對(duì)美利紙

業(yè)提供補(bǔ)充保證。

    二、資產(chǎn)臵換承諾履行情況

    1、本次資產(chǎn)臵換已經(jīng)公司 2012 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

    2、截止公告日，寧夏興中礦業(yè)有限公司已完成股東變更工商登記

工作，公司成為其股東，持有其 100%的股權(quán)。

    3、截止公告日，興中實(shí)業(yè)已遵照承諾，以其擁有的賬面價(jià)值為

39,080萬(wàn)元的自有資產(chǎn)和公司與興中實(shí)業(yè)資產(chǎn)臵換臵出的固定資產(chǎn)及

存貨作為質(zhì)押擔(dān)保，并將質(zhì)押資產(chǎn)交付至公司。

    4、截止公告日，興中實(shí)業(yè)已繳納完畢梁水園煤礦采礦權(quán)首期價(jià)款

共計(jì)51,140萬(wàn)元。

    三、資產(chǎn)臵換進(jìn)展情況

    截止公告日梁水園煤礦采礦許可證未辦理完畢。
    經(jīng)公司問(wèn)詢，興中實(shí)業(yè)函復(fù)稱于 2013 年 9 月 27 日被寧夏國(guó)土資源

廳口頭告知，國(guó)土資源部通知暫緩辦理梁水園煤礦采礦權(quán)證。興中實(shí)業(yè)

目前與中冶紙業(yè)集團(tuán)有限公司正在就梁水園煤礦采礦許可證辦理事宜

積極與相關(guān)部門進(jìn)行溝通。

    本公司正在積極關(guān)注督促興中實(shí)業(yè)與中冶紙業(yè)集團(tuán)有限公司的工

作進(jìn)展情況，必要時(shí)將采取相應(yīng)的法律措施，最大限度保護(hù)上市公司及


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廣大股東的合法權(quán)益。

   四、風(fēng)險(xiǎn)提示

   公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)資產(chǎn)臵換進(jìn)展情況及時(shí)發(fā)布進(jìn)展公告，敬請(qǐng)

投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。




                       中冶美利紙業(yè)股份有限公司董事會(huì)

                           二0一三年十二月二十一日




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