公告日期：2013-12-21

                      FINANCE & COMMERCE LAW FIRM
   （所務事師律唐盛東廣                         ）             書見意律法

                       廣東盛唐律師事務所
                  關于深圳赤灣港航股份有限公司
         “13 赤灣 01”2013 年第一次債券持有人會議的
                        法 律 意 見 書


致：深圳赤灣港航股份有限公司

    廣東盛唐律師事務所（以下簡稱“本所”）根據貴公司的委托，指派律師出
席貴公司“13 赤灣 01”2013 年第一次債券持有人會議（以下簡稱“本次債券持
有人會議”），本所律師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《公司債券發行試點辦法》、 其他相關法律、法規、規范性文件，以
及《深圳赤灣港航股份有限公司 2013 年公開發行公司債券募集說明書》（以下
簡稱“募集說明書”）、《深圳赤灣港航股份有限公司 2013 年公司債券（第一
期）債券持有人會議規則》（以下簡稱“ 會議規則”）的有關規定，出具本法
律意見書。

    本法律意見書僅供貴公司為本次債券持有人會議之目的使用，不得用于其他
任何目的。本所在此同意，貴公司可將本法律意見書作為本次債券持有人會議公
告材料，隨其他需公告的信息一并向公眾披露，本所律師將依法對本法律意見書
承擔責任。

    本所律師根據相關法律法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務
標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次債券持有人會議的相關文件和有關事實
進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

    一、本次債券持有人會議的召集、召開程序

    經核查，本次債券持有人會議系由貴公司“13 赤灣 01”的債券受托管理人
招商證券有限責任公司（以下簡稱“招商證劵”）召集。為召開本次債券持有人
會議，貴公司已于 2013 年 12 月 3 日在《證劵時報》、《大公報》以及“巨潮資
訊網”（http://www.cninfo.com.cn）上發布了《深圳赤灣港航股份有限公司關
于召開“13 赤灣 01”2013 年第一次債券持有人會議的通知公告》；貴公司上述
公告載明了本次債券持有人會議的召開時間、地點、召集人及主持人、會議召開
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方式、提交會議審議的事項、全體債券持有人均有權出席會議并可以委托代理人
出席會議和參加表決的說明、債權登記日、出席會議的登記辦法、表決程序和效
力等事項。本次債券持有人會議于 2013 年 12 月 20 日在深圳市赤灣石油大廈 8
樓大會議室以現場方式召開，會議由招商證劵委派的代表擔任主席并主持。

       本所律師認為，本次債券持有人會議召集人的資格合法，本次債券持有人會
議在通知的時間、地點召開；本次債券持有人會議的召集、召開程序符合有關法
律、法規、規范性文件和《募集說明書》、《債券持有人會議規則》的規定    。
       二、出席本次債券持有人會議人員的資格

       經核查，出席會議的債券持有人或其代理人的身份證明、投票代理委托書等
文件，出席本次債券持有人會議的人員均為截至債權登記日（2013 年 12 月 11
日）交易時間（下午 15：00）結束后、在中國證券登記結算有限責任公司深圳
分公司托管名冊上登記的“13 赤灣 01”未償還債券持有人或其授權的委托代理
人。除貴公司債券持有人或其委托代理人外，其他出席會議的人員為招商證劵委
派的人員、本所律師及貴公司同意的相關人員。

       本所律師認為，出席本次債券持有人會議的人員資格符合有關法律、 法規、
規范性文件和《募集說明書》、《債券持有人會議規則》的規定。

       三、本次債券持有人會議的表決結果

       經核查，本次債券持有人會議審議事項為本次會議通知中所列出的《關于不
要求深圳赤灣港航股份有限公司提前清償債務及提供額外擔保的議案》，出席會
議的債券持有人或其代理人就前述議案進行了審議并以記名投票方式進行了表
決（每一張債券為一票表決權）。該議案的表決結果如下：同意票 500,000 張，
占持有本期未償還債券總張數的 10%；反對票 0 張，占持有本期未償還債券總張
數的 0%；棄權票 0 張，占持有本期未償還債券總張數的 0%。根據《債券持有人
會議規則》，由于上述議案未獲得本期未償還債券本金總額二分之一以上表決權
的債券持有人（或債券持有人代理人）同意，本次債券持有人會議未形成有效決
議。

       本所律師認為，本次債券持有人會議對上述議案的表決程序、表決結果符合
相關法律、行政法規、規范性文件及債券持有人會議《規則》的規定，合法、有
效。
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    四、結論意見

    綜上所述，本所律師認為，本次債券持有人會議的召集、召開程序符合有關
法律、法規、規范性文件及《募集說明書》、《債券持有人會議規則》的規定；
本次債券持有人會議的召集人以及出席本次債券持有人會議的人員資格合法、有
效；本次債券持有人會議表決結果符合《募集說明書》、《債券持有人會議規則》
的有關規定，合法、有效。



   （本法律意見書正本三份）




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   （此頁無正文，為簽署頁）




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                                                 二 O 一三年十二月二十日




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