公告日期：2013-12-21
浩 天 信 和 律 師 事 務(wù) 所
HYLANDS LAW FIRM
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關(guān)于國電電力發(fā)展股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會的律師見證法律意見書
致：國電電力發(fā)展股份有限公司
北京市浩天信和律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受國電電力發(fā)展股份有
限公司（以下簡稱 “公司”）的委托，指派本所律師列席公司 2013 年第三次臨
時股東大會（以下簡稱“本次臨時股東大會”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件
及《國電電力發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定出
具本法律意見書。
本法律意見書僅供見證本次臨時股東大會相關(guān)事項合法性之目的而使用，未
經(jīng)本所書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。
為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，按照律
師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司提供的與本次臨時股
東大會有關(guān)的文件和事實進行了核查和驗證。
基于上述，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：
一、 本次臨時股東大會的召集、召開程序
經(jīng)查驗，公司本次臨時股東大會是由公司董事會提議召集召開的。2013 年
12 月 3 日，公司七屆十三次董事會會議審議通過了《關(guān)于召開 2013 年第三次臨
時股東大會的議案》，決定于 2013 年 12 月 20 日召開公司 2013 年第三次臨時股
東大會。召開本次臨時股東大會的通知，公司已于 2013 年 12 月 4 日在《中國證
券報》、《上海證券報》等指定報刊及上海證券交易所網(wǎng)站上予以公告；本次臨時
股東大會擬審議的議案也已充分披露。本次臨時股東大會以現(xiàn)場投票表決的方式
進行。
根據(jù)本所律師核查，本次臨時股東大會召開的實際時間、地點、方式和會議
審議的議案與所公告的內(nèi)容一致。
本所律師認為，本次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)及公司
章程的有關(guān)規(guī)定。
二、 出席本次臨時股東大會人員資格
根據(jù)《國電電力發(fā)展股份有限公司召開2013年第三次臨時股東大會的通知》，
截至2013年12月13日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分
公司登記在冊的公司全體股東或其委托的代理人均有權(quán)參加本次股東大會。
經(jīng)查驗，出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人共計 7 名，代表股份數(shù)
10,374,619,995 股，占公司股份總額 60.12%。
本次臨時股東大會的股東及股東代理人的資格符合法律、法規(guī)及公司章程
的規(guī)定，有權(quán)對本次臨時股東大會的議案進行審議、表決。
公司的部分董事、監(jiān)事、高級管理人員列席了本次臨時股東大會。
綜上，本所律師認為，出席本次股東大會的人員資格均合法有效，符合法律、
法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。
三、 出席本次臨時股東大會的股東及股東代表沒有提出新的議案。
四、 會議表決方式、程序及表決結(jié)果
經(jīng)見證，本次臨時股東大會的現(xiàn)場表決系按照法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的
表決程序，采取記名方式，就擬審議的議案進行了投票表決。本次臨時股東大會
沒有對會議通知未列明的事項進行表決。
出席本次臨時股東大會現(xiàn)場投票表決的股東及股東代表對表決結(jié)果沒有提
出異議。本次臨時股東大會的最終表決結(jié)果系根據(jù)現(xiàn)場表決結(jié)果的數(shù)據(jù)并依據(jù)相
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關(guān)規(guī)定進行統(tǒng)計后作出的。
經(jīng)審查，本次臨時股東大會的表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的
規(guī)定。
經(jīng)見證，浩天律師確認如下本次臨時股東大會的表決結(jié)果：
1、審議通過了《關(guān)于改聘瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2013
年度財務(wù)決算報告審計機構(gòu)的議案》
同意票：10,374,619,995股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；
反對票：0 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán)票：0 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
2、審議通過了《關(guān)于改聘瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2013
年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》
同意票：10,374,619,995股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；
反對票：0 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán)票：0 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3、審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司部分經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的議案》
同意票：1,340,433,624股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.96%；
反對票：476,800 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.04%；
棄權(quán)票：0 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
注：本議案涉及公司與公司控股股東中國國電之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東中
國國電持有表決權(quán)股份 9,033,709,571 股，此議案關(guān)聯(lián)股東回避表決，由非關(guān)聯(lián)
股東進行表決。
五、 結(jié)論意見
綜上，本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、
法規(guī)和公司章程的規(guī)定；出席會議人員資格和召集人資格合法、有效；本次臨時
股東大會的表決程序及表決結(jié)果合法、有效。
本法律意見書一式三份，由本所負責人、見證律師簽字并經(jīng)加蓋本所公章后
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生效。
本所同意將本法律意見書隨同公司本次臨時股東大會決議按有關(guān)規(guī)定予以
公告。
（以下無正文）
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（本頁無正文，專為北京市浩天信和律師事務(wù)所《關(guān)于國電電力發(fā)展股份有限
公司2013年第三次臨時股東大會的律師見證法律意見書》之簽字頁）
北京市浩天信和律師事務(wù)所（章） 負 責 人：劉 鴻
見證律師：李 剛
見證律師：楊永輝
簽署日期： 年 月 日
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