公告日期：2013-12-21
北京國楓凱文律師事務所
關于云南城投置業股份有限公司
2013 年第七次臨時股東大會的法律意見書
國楓凱文律股字[2013]A0321 號
致：云南城投置業股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司
法》（下稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（下稱“《規則》”）等法律、
法規和規范性文件的要求，北京國楓凱文律師事務所（下稱“本所”）接受云南
城投置業股份有限公司（下稱“公司”）委托，就公司 2013 年第七次臨時股東大
會（下稱“本次股東大會”）的相關事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審
查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關問題進
行了必要的核查和驗證。
本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會決議一起予以公告，并依法對
本法律意見書承擔相應的責任。
本所律師根據《規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德
規范和勤勉盡責精神，對公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證，并
指派律師出席了本次股東大會。現出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序和召集人的資格
經本所律師查驗，本次股東大會由 2013 年 11 月 29 日召開的公司第六屆董
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事會第三十五次會議決定召開。公司董事會于 2013 年 12 月 3 日在中國證監會指
定的信息披露媒體上以公告形式刊登了關于召開本次股東大會的通知。2013 年
12 月 14 日，公司董事會公告了本次股東大會的會議資料。
根據關于召開本次股東大會的通知，本次股東大會審議的議案如下：
議案 1:《關于公司董事會換屆選舉的議案》。
1.1 選舉劉猛先生為公司第七屆董事會非獨立董事候選人
1.2 選舉張萍女士為公司第七屆董事會非獨立董事候選人
1.3 選舉余勁民先生為公司第七屆董事會非獨立董事候選人
1.4 選舉栗亭倩女士為公司第七屆董事會非獨立董事候選人
1.5 選舉鐘彬先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人
1.6 選舉朱錦余先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人
1.7 選舉孫鋼宏先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人
議案 2：《關于公司監事會換屆選舉的議案》。
2.1 選舉莫曉丹女士為公司第七屆監事會監事候選人
2.2 選舉李映紅女士為公司第七屆監事會監事候選人
議案 3：《關于提請股東大會對公司融資事項進行授權的議案》。
議案 4：《關于提請股東大會對公司向控股股東申請擔保額度及建立互保關
系進行授權的議案》。
公司本次股東大會現場會議于 2013 年 12 月 20 日（星期五）10:00 在云南
城投形象展廳召開。本次股東大會現場會議按照通知的召開時間、召開地點、參
加會議的方式進行。
經查驗，本所律師認為：
（1）本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《規則》
及公司章程的規定。
（2）本次股東大會的召集人為公司董事會，其資格合法有效。
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二、出席本次股東大會人員的資格
根據《公司法》、《證券法》、《規則》、公司章程的規定、關于召開本次股東
大會的通知，出席本次股東大會的人員應為：
1、截至 2013 年 12 月 13 日（星期五）15:00 交易結束后在中國證券登記結
算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東或其委托代理人；
2、公司董事、監事及高級管理人員；
3、公司聘請的律師。
根據公司提供的資料并經本所律師查驗，截止 2013 年 12 月 20 日上午 10 時，
出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共計 5 人，代表有表決權股份
270,603,374 股，占公司有表決權股份總數的 32.86%。
經查驗，本所律師認為，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人的
資格符合《公司法》、《證券法》、《規則》及公司章程的規定，有權對本次股東大
會的議案進行審議、表決。
三、本次股東大會的表決程序和表決方法
出席本次股東大會現場會議的股東以記名投票方式對公告中列明的審
議事項進行了表決，由兩名股東代表、一名監事與本所律師共同進行清點
和監票，并當場公布了表決結果。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決方式符合相關法律、
法規、規范性文件和公司章程的有關規定。
四、表決結果
議案 1：《關于公司董事會換屆選舉的議案》
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序號 名稱 所得票數
1.1 選舉劉猛先生為公司第七屆董事會非獨立董事候選人 272,383,066
1.2 選舉張萍女士為公司第七屆董事會非獨立董事候選人 270,002,210
1.3 選舉余勁民先生為公司第七屆董事會非獨立董事候選人 270,001,710
1.4 選舉栗亭倩女士為公司第七屆董事會非獨立董事候選人 270,026,510
1.5 選舉鐘彬先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人 270,603,374
1.6 選舉朱錦余先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人 270,603,374
1.7 選舉孫鋼宏先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人 270,603,374
議案 2：《關于公司監事會換屆選舉的議案》
序號 名稱 所得票數
1.1 選舉莫曉丹女士為公司第七屆監事會監事候選人 270,603,374
1.2 選舉李映紅女士為公司第七屆監事會監事候選人 270,603,374
議案 3：《關于提請股東大會對公司融資事項進行授權的議案》
所持股數 占有表決權股份數比例
贊成 270,603,374 100%
反對 0 0
棄權 0 0
議案 4：《關于提請股東大會對公司向控股股東申請擔保額度及建立互保關
系進行授權的議案》
所持股數 占有表決權股份數比例
贊成 8,410 100%
反對 0 0
4
棄權 0 0
注：公司控股股東云南省城市建設投資集團有限公司對議案 4 回避表決。
經查驗，本所律師認為，本次股東大會審議的議案均獲得通過，表決結果合
法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、會議表決
程序符合《公司法》、《證券法》、《規則》等法律、法規、規范性文件及公司章程
的規定；召集人、出席現場會議的人員資格合法有效；表決結果合法有效。
本法律意見書出具日期為二〇一三年十二月二十日。
本法律意見書一式三份。
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