公告日期：2013-12-21
國浩律師（上海）事務所 法律意見書
國浩律師（上海）事務所
關于上海世茂股份有限公司
二○一三年第三次臨時股東大會的法律意見書
致：上海世茂股份有限公司
上海世茂股份有限公司（以下簡稱“公司”）2013年第三次臨時股東大會（以
下簡稱“本次股東大會”）于2013年12月20日在上海市浦東新區丁香路555號東
怡大酒店召開。國浩律師（上海）事務所（以下簡稱“本所”）接受公司的委托，
指派律師（以下簡稱“本所律師”）出席會議見證，并依據《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《規
則》”）和《上海世茂股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）出具
本法律意見書。
根據對事實的了解和對法律的理解，本所律師已經按照有關法律、法規的規
定對公司本次股東大會的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出
席會議人員資格和召集人資格的合法有效性以及股東大會表決程序的合法有效
性發表法律意見。
本法律意見書系依據國家有關法律、法規的規定而出具。本所律師同意將本
法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件予以公告，并依法對本所出具的法
律意見承擔責任。法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則
本所律師愿意承擔相應的法律責任。
本所律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件材料及證言進行審查判
斷，并據此出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
為召開本次股東大會，公司董事會已于會議召開十五日以前即 2013 年 12
月 5 日于中國證監會指定的報刊及上海證券交易所網站上刊登了《上海世茂股份
有限公司 2013 年第三次臨時股東大會的通知》。公司發布的該公告通知載明了會
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議的時間、地點、召集人及會議采取現場投票的方式，說明了股東有權出席，并
可委托代理人出席和行使表決權，載明了有權出席股東的股權登記日，披露了會
議審議的事項，告知了出席會議股東的登記辦法、聯系電話和聯系人姓名。
經本所律師核查，公司在本次股東大會召開前十五日刊登了會議通知，公司
發出通知的時間、方式及通知內容均符合法律、法規和規范性文件以及《公司章
程》的相關規定；本次股東大會召開時間、地點及會議內容與公告一致；本次股
東大會的召集、召開程序符合相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的
規定。
二、出席會議人員資格和召集人資格的合法有效性
1、出席會議的股東及委托代理人
根據公司出席會議股東簽名及《授權委托書》等文件，出席本次股東大會會
議的股東及委托代理人 13 名，代表股份 886,914,809 股，占公司總股本的
75.7661%。
本所律師經核查出席本次股東大會會議的股東及其委托代理人的身份證明、
持股憑證和授權委托書等法律文件后認為，出席本次股東大會會議的股東、委托
代理人均具有合法有效的資格，符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》
的規定。
2、出席會議的其他人員
經本所律師核查，出席本次股東大會會議人員除上述股東及委托代理人外，
還有公司董事、監事、高級管理人員及見證律師，本所律師認為，該等人員均具
備出席本次股東大會的合法資格。
3、召集人
經本所律師核查，公司本次股東大會是由董事會召集，本所律師認為，公司
本次股東大會的召集符合有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，
召集人資格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序
經本所律師核查，出席公司本次股東大會現場會議的股東及股東代表就公告
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中列明的事項以記名投票方式進行了表決。公司按《公司章程》規定的程序進行
計票、監票，當場公布表決結果。
本所律師認為，公司本次股東大會的表決程序符合法律、法規和規范性文件
以及《公司章程》的規定。
四、本次股東大會表決結果
本次股東大會投票結束后，公司統計了表決結果。經本所律師核查，本次股
東大會審議的議案已經參加表決的股東審議通過，涉及關聯交易的，關聯股東回
避表決。
本所律師認為，公司本次股東大會的表決結果合法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、
法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定；出席本次股東大會的人員資格
和召集人資格均合法有效；本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規和規范
性文件以及《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法有效。
（以下無正文）
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【本頁為國浩律師（上海）事務所關于上海世茂股份有限公司 2013 年第三次臨
時股東大會的法律意見書之簽章頁】
本法律意見書正本叁份，無副本。
國浩律師（上海）事務所 經辦律師：
林雅娜
負責人：
倪俊驥 方祥勇
年 月 日
