公告日期：2013-12-21
股票代碼：600617 900913 股票簡稱：*ST 聯華 *ST 聯華B 編號：2013-117
上海聯華合纖股份有限公司
關于發行股份購買資產之標的資產
過戶完成的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大 遺
漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
本公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項已獲得中國證券監督管理委員
會（以下簡稱“中國證監會”）核準，并于2013年12月13日收到了《關于核準上海聯華合纖
股份有限公司向山西省國新能源發展集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批
復》（證監許可[2013]1545號），具體情況詳見公司于2013年12月14日披露的《上海聯華合纖
股份有限公司關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項和山西省國新能源
發展集團有限公司申請豁免要約收購事宜獲得證監會核準的公告》。
截至本公告披露日，本次發行股份購買資產之標的資產山西省國新能源發展集團有限公
司等3名股東持有的山西天然氣股份有限公司100.00%股權已完成過戶，具體情況如下：
一、標的資產股權過戶情況
（一）工商變更情況
2013年12月13日，山西天然氣股份有限公司組織形式已由股份有限公司變更為有限責任
公司，山西天然氣的公司名稱亦相應變更為“山西天然氣有限公司”（以下簡稱“山西天然
氣”）。
2013年12月16日，本公司與國新能源、田森物流、宏展房產等3名股東簽署了《關于山西
天然氣100%股權交割的確認書》，確認2013年12月31日為購買資產交割日。
2013年12月20日，山西省工商行政管理局核準了山西天然氣股東變更等事宜。山西天然
氣股東由“山西省國新能源發展集團有限公司、太原市宏展房地產開發有限公司、山西田森
集團物流配送有限公司”變更為“上海聯華合纖股份有限公司”。變更完成后，公司直接持
有山西天然氣100.00%股權，山西天然氣成為公司全資子公司。
（二）后續事項
公司將根據股東大會的授權盡快辦理相關驗資手續以及就本次發行股份購買資產涉及的
公司股份變動事宜向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股份登記手續，并
向工商行政管理機關申請辦理注冊資本、實收資本變更等事宜。目前上述事宜正在辦理過程
中，公司將及時披露相關信息。
同時，中國證監會已核準公司向特定投資者非公開發行不超過3,000萬股新股募集配套資
金。目前本次非公開發行股票募集配套資金事宜尚在辦理中，公司將及時披露相關信息。
二、發行股份購買資產實施的中介機構意見
（一）獨立財務顧問意見
公司本次交易的獨立財務顧問海際大和證券有限責任公司出具了《海際大和證券有限責
任公司關于上海聯華合纖股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情
況之資產過戶專項核查意見》，獨立財務顧問認為：
“聯華合纖本次重組事項涉及的標的資產過戶程序符合《公司法》、《證券法》和《重
組管理辦法》等法律法規及規范性文件的規定，本次交易涉及的山西天然氣100.00%股權過戶
手續已經辦理完畢，過戶手續合法有效。
同時，聯華合纖將根據股東大會的授權辦理相關驗資手續以及就本次發行股份購買資產
涉及的公司股份變動事宜向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股份登記手
續，并向工商行政管理機關申請辦理注冊資本、實收資本變更等事宜。聯華合纖將向特定投
資者非公開發行不超過3,000.00萬股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。上述相關事
宜正在辦理中，不存在無法辦理完成的風險。在辦理完畢上述事宜后，本次交易將最終實施
完畢。”
（二）法律顧問意見
公司本次交易的法律顧問國浩律師（上海）事務所出具了《國浩律師（上海）事務所關
于上海聯華合纖股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易涉及標的資產過
戶之法律意見書》，法律顧問認為：
“本次交易已獲得交易各方權力機構及相關政府主管部門的批準；發行人本次發行股份
購買資產所涉及的標的資產的過戶手續已辦理完畢，相關權益已歸聯華合纖所有，符合《公
司法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，合法、有效。”
三、備查文件
1、《海際大和證券有限責任公司關于上海聯華合纖股份有限公司發行股份購買資產并募
集配套資金暨關聯交易實施情況之資產過戶專項核查意見》；
2、《國浩律師（上海）事務所關于上海聯華合纖股份有限公司發行股份購買資產并募集
配套資金暨關聯交易涉及標的資產過戶之法律意見書》。
特此公告。
上海聯華合纖股份有限公司
董事會
2013 年 12 月 20 日
