公告日期：2013-12-21

證券代碼：600540         證券簡(jiǎn)稱：新賽股份        公告編號(hào)：2013-049

               新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司
       關(guān)于正式收購(gòu)博樂市正大鈣業(yè)有限公司 51%股權(quán)
                          及關(guān)聯(lián)交易的公告
    本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。



                               重要提示
    新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）于 2013
年 12 月 20 日召開公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議批準(zhǔn)本公司正式收購(gòu)自
然人王祖芳所持有的博樂市正大鈣業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正大鈣業(yè)”）51%的
股權(quán)。公司已于 2013 年 12 月 13 日與王祖芳簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。經(jīng)雙方協(xié)
商，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終價(jià)格為 766 萬(wàn)元。
    博樂賽里木建筑安裝工程有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“博賽建安”）為公司控
股股東新疆艾比湖農(nóng)工商聯(lián)合企業(yè)總公司（以下簡(jiǎn)稱“艾比湖總公司”）間接持
有的全資子公司，博賽建安持有正大鈣業(yè) 49%的股權(quán)，為正大鈣業(yè)的參股股東。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，博賽建安為本公司的關(guān)聯(lián)方，
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
    本次交易已經(jīng)本公司第五屆董事會(huì)第九次、第十一次會(huì)議審議通過，與該關(guān)
聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避了該項(xiàng)議案的表決。
    本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

     一、關(guān)聯(lián)交易概述
    為改善公司盈利能力，配合公司本次非公開發(fā)行股票，本公司擬收購(gòu)自然人
王祖芳所持有的正大鈣業(yè) 51%的股權(quán)。公司已于 2013 年 12 月 13 日與王祖芳簽
訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。經(jīng)雙方協(xié)商，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終價(jià)格為 766 萬(wàn)元。
    正大鈣業(yè)目前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
          股東名稱               出資額（萬(wàn)元）           持股比例


                                                                         1
             王祖芳                     612              51%

   博樂賽里木建筑安裝工程
                                        588              49%
           有限責(zé)任公司

              合計(jì)                  1,200                100%

    博賽建安為公司控股股東艾比湖總公司間接持有的全資子公司，博賽建安持
有正大鈣業(yè) 49%的股權(quán)，為正大鈣業(yè)的參股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，博賽建安為本公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
    本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)
聯(lián)關(guān)系的董事回避了該項(xiàng)議案的表決。公司獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)進(jìn)行了事前審
核，同意提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易出具了獨(dú)立意見。
    本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

    二、關(guān)聯(lián)方介紹
    博賽建安的基本情況如下：
    名稱：博樂賽里木建筑安裝工程有限責(zé)任公司
    注冊(cè)地：博樂市建國(guó)路 25 區(qū)
    法定代表人：杜平
    注冊(cè)資本：5,060 萬(wàn)元
    成立時(shí)間：2002 年 6 月 8 日
    營(yíng)業(yè)范圍：對(duì)外承包工程；打字、復(fù)印；建筑工程施工；商品與技術(shù)的進(jìn)出
口業(yè)務(wù)；鋼絲網(wǎng)架水泥聚苯乙烯夾芯板、配電箱體、混凝土的制造與銷售；廣告
制作服務(wù)。
    博賽建安為公司控股股東艾比湖總公司間接持有的全資子公司，為本公司的
關(guān)聯(lián)方。

    三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的
    正大鈣業(yè)的基本情況如下：
    名稱：博樂市正大鈣業(yè)有限公司
    注冊(cè)地：新疆博州農(nóng)五師 85 團(tuán) 2 連
    法定代表人：張廣明
    注冊(cè)資本：1200 萬(wàn)元

                                                                     2
    成立時(shí)間：2010 年 8 月 3 日
    營(yíng)業(yè)范圍：鈣制品的加工、銷售。
    正大鈣業(yè)目前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
           股東名稱               出資額（萬(wàn)元）             持股比例

            王祖芳                      612                     51%

    博樂賽里木建筑安裝工程
                                        588                     49%
         有限責(zé)任公司

            合計(jì)                       1,200                   100%

    截至 2012 年 12 月 31 日，正大鈣業(yè)資產(chǎn)總額 4,819.31 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 1,017.17
萬(wàn)元，2012 年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 699.87 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-182.83 萬(wàn)元。截至 2013
年 10 月 31 日，正大鈣業(yè)資產(chǎn)總額 5,720.39 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 872.95 萬(wàn)元，2013
年 1-10 月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 917.22 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-144.22 萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)中審華
寅五洲會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)）

     四、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)
   股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：根據(jù)公司與正大鈣業(yè)原股東王祖芳簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款參照華寅五洲會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的華寅五洲津
專字[2013]1242 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至 2013 年 10 月 31 日，正大鈣業(yè)凈資產(chǎn) 872.95
萬(wàn)元，經(jīng)雙方協(xié)商，最終確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 766 萬(wàn)元。

     五、交易協(xié)議主要內(nèi)容
    股權(quán)交付條款：1、本合同簽訂后，雙方應(yīng)當(dāng)就該轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜要求目標(biāo)
公司將乙方（公司）的名稱、住所、受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并辦理完畢
工商登記手續(xù)，甲方（王祖芳）應(yīng)就該轉(zhuǎn)讓已記載于股東名冊(cè)并辦理完畢工商登
記手續(xù)的事實(shí)，向乙方（公司）出具書面證明。2、從本合同簽訂之日起，如 10
個(gè)工作日內(nèi)不能辦理完畢前款規(guī)定的成交手續(xù)，乙方（公司）有權(quán)解除本合同，
拒絕支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。如乙方（公司）已支付了相應(yīng)款項(xiàng)，則甲方（王祖芳）應(yīng)將
乙方（公司）已支付的款項(xiàng)退還給乙方（公司）。
    價(jià)款支付方式：自該協(xié)議簽訂之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)由公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款
200 萬(wàn)元作為首付款，王祖芳在收到首付款后 5 個(gè)工作日內(nèi)到工商局辦理工商變
更登記、移交手續(xù)，變更登記、移交手續(xù)辦理完畢后，由公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓剩余

                                                                             3
款項(xiàng)。

       六、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)公司影響
    本次關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施有利于公司發(fā)展，同時(shí)配合公司本次非公開發(fā)行股票事
宜，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。正大鈣業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)氧化鈣產(chǎn)品市場(chǎng)前景良好，收購(gòu)其股
權(quán)有利于進(jìn)一步提升公司的綜合實(shí)力，增強(qiáng)公司的持續(xù)發(fā)展能力，為股東創(chuàng)造更
多價(jià)值。
    本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅九c控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、
管理關(guān)系均沒有發(fā)生變化，也不會(huì)因?yàn)楸敬问召?gòu)而形成新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交
易。

       七、與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易
    從 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 20 日，公司向博賽建安銷售商品累計(jì)
0.14 萬(wàn)元；公司接受博賽建安提供的勞務(wù)累計(jì) 411.93 萬(wàn)元。

       八、獨(dú)立董事的意見
    公司獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，同意提交董事會(huì)審議，并就本次
關(guān)聯(lián)交易出具了獨(dú)立意見。獨(dú)立董事認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正的
原則；公司董事會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了該項(xiàng)表決，符合有關(guān)法律、
法規(guī)和公司章程的規(guī)定；該關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施有利于公司發(fā)展，符合公司與全體股
東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

       九、備查文件
    （一）新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議；
    （二）獨(dú)立董事獨(dú)立意見；
    （三）新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議。


    特此公告


                               新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)


                                               2013 年 12 月 21 日


                                                                             4