公告日期：2013-12-21
北京大成（上海）律師事務(wù)所
關(guān)于
成都市新都化工股份有限公司
2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
上海市世紀(jì)大道 100 號(hào)上海環(huán)球金融中心 24 層（200120）
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北京大成（上海）律師事務(wù)所
關(guān)于成都市新都化工股份有限公司
2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
致：成都市新都化工股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)
證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司
股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范
性文件以及《成都市新都化工股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的
規(guī)定，北京大成（上海）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受成都市新都化工
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派本所律師（以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)辦律
師”或“大成律師”）出席了公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次
股東大會(huì)”），并對(duì)本次股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見證，依法出具本意見書。
本法律意見書僅供公司為本次股東大會(huì)之目的使用，本所及經(jīng)辦律師同意本
法律意見書與公司本次股東大會(huì)決議及其他信息披露資料一并公告。
為出具本法律意見書，大成律師審查了公司提供的相關(guān)文件資料。大成律師
根據(jù)中國(guó)法律的有關(guān)要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)
精神，出席了本次股東大會(huì)，并對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集、召開及其他相關(guān)事
項(xiàng)出具如下意見：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
（一）本次股東大會(huì)的召集程序
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，根據(jù)公司 2013 年 12 月 3 日第三屆董事會(huì)
第十五次會(huì)議決議及公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)于 2013 年 12 月 4 日以公
告 形 式 在 《 中 國(guó) 證 券 報(bào) 》、《 證 券 時(shí) 報(bào) 》、《 上 海 證 券 報(bào) 》 及 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了將于 2013 年 12 月 20 日召開本次股東大會(huì)
的通知。
成都市新都化工股份有限公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書 大成律師事務(wù)所
大成律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集及通知符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、《股
東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，召
集人資格合法有效。
（二）本次股東大會(huì)的召開程序
本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，網(wǎng)絡(luò)投票將通
過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）進(jìn)行。
其中：
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2013 年 12 月 20 日 14：00 在成都市新都工業(yè)開發(fā)區(qū)南二路新都
化工辦公樓一樓會(huì)議室召開。
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2013 年 12 月 19 日至 2013 年 12 月 20 日。其中，通過(guò)深
圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2013 年 12 月 20 日上午 9：
30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)
行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2013 年 12 月 19 日 15：00 至 2013 年 12 月 20 日 15：
00。
大成律師認(rèn)為，會(huì)議實(shí)際召開的時(shí)間、地點(diǎn)與會(huì)議通知所載明的內(nèi)容一致，
符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)人員的資格
1、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及其委托代理人
大成律師對(duì)本次股東大會(huì)股權(quán)登記日的股東名冊(cè)、出席本次股東大會(huì)的法人
股東的持股證明、法人代表證明書及/或授權(quán)委托書，以及出席本次股東大會(huì)的
自然人股東的股東賬戶卡、個(gè)人身份證明等相關(guān)資料進(jìn)行了核查，確認(rèn)出席本次
股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代表（或代理人）共 8 人，代表公司股份數(shù)
237,554,420 股，占公司股份總數(shù)的比例為 71.76%。
2、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的
網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 30 人，代表公司有表
決權(quán)的股份 8,447,938 股，占公司股份總數(shù)的比例為 2.55%。通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
參加表決的股東的資格，其身份已由身份驗(yàn)證機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)驗(yàn)證。
上述出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代表（或代理人）共 38 人，
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代表公司有表決權(quán)的股份 246,002,358 股，占公司股份總數(shù)的比例為 74.31%。
3、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的其他人員
部分公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議；
公司聘請(qǐng)的見證律師和邀請(qǐng)的其他人員出席了會(huì)議。
大成律師認(rèn)為，上述出席或列席會(huì)議人員資格合法有效，符合相關(guān)法律、行
政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
三、提出新議案
經(jīng)大成律師見證，本次股東大會(huì)未提出新議案。
四、本次股東大會(huì)的表決程序
經(jīng)大成律師見證，本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決了
會(huì)議通知中列明的相關(guān)議案。股東代表、監(jiān)事代表和大成律師共同對(duì)現(xiàn)場(chǎng)投票進(jìn)
行了監(jiān)票和計(jì)票，并當(dāng)場(chǎng)公布了現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果。本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票通過(guò)深圳
證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）進(jìn)行，深圳
證券信息有限公司于網(wǎng)絡(luò)投票截止后向公司提供了本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的表
決結(jié)果。
根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的合并統(tǒng)計(jì)結(jié)果，合并后的表決結(jié)果如下：
《關(guān)于收購(gòu)雷波凱瑞 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
贊成：30,837,618 股，占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.99%；
反對(duì)：2,000 股，占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.01%；
棄權(quán)：0 股，占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
公司關(guān)聯(lián)股東牟嘉云、宋睿、尹輝回避了表決。
大成律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)表決程序及表決票數(shù)符合相關(guān)法律、行政
法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，表決程序及表決結(jié)果合法有效。
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成都市新都化工股份有限公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書 大成律師事務(wù)所
五、結(jié)論意見
綜上所述，大成律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、召集人資
格、出席會(huì)議人員資格、表決程序及表決結(jié)果等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)和公司
章程的規(guī)定。公司本次股東大會(huì)決議合法有效。
本法律意見書正本一式陸份。
北京大成（上海）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：鄒志強(qiáng) 律師
經(jīng)辦律師：周天林 律師
經(jīng)辦律師：何偉 律師
2013 年 12 月 20 日
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