公告日期：2013-12-21
證券代碼：002236 證券簡稱：大華股份 公告編號：2013-058
浙江大華技術(shù)股份有限公司
關(guān)于全資子公司收購浙江宏睿通信技術(shù)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
本次收購不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)文件規(guī)定的重大
資產(chǎn)重組，本次收購已經(jīng)浙江大華技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”） 于
2013 年 12 月 20 日召開的第四屆董事會第二十二次會議審議通過，尚需提交公
司股東大會審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為進一步完善公司全資子公司浙江大華系統(tǒng)工程有限公司（以下簡稱“系統(tǒng)
工程公司”）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升其競爭力，系統(tǒng)工程公司擬以自有資金 2,073.94 萬
元收購朱江明、趙民建、傅利泉等 9 名浙江宏睿通信技術(shù)有限公司（以下簡稱“宏
睿通信”）股東持有的宏睿通信 100%股權(quán)，本次收購完成后，系統(tǒng)工程公司將持
有宏睿通信 100%股權(quán)，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)
定的重大資產(chǎn)重組。鑒于宏睿通信股東朱江明先生為公司董事、常務(wù)副總裁，傅
利泉先生為公司董事長、總裁、實際控制人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司于 2013 年 12 月 20 日召開的第四屆董事會第二十二
次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事傅利泉及其夫人陳愛玲以及關(guān)聯(lián)董事朱江明均回避了
表決。根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》3.1.6 條規(guī)定，
本次交易尚需提交公司股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄
在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
公司獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易進行了事前認可，同意將該議案提交公司第四
屆董事會第二十二次會議進行審議，并就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
朱江明先生，中國國籍，1967 年出生，大學本科學歷，工程師，現(xiàn)任公司
董事、常務(wù)副總裁，為公司的關(guān)聯(lián)自然人。
傅利泉先生，中國國籍，1967 年出生，浙江大學 EMBA，系公司控股股東
及實際控制人，現(xiàn)任公司董事長、總裁，為公司的關(guān)聯(lián)自然人。
三、交易雙方的基本情況
1、收購方
名稱：浙江大華系統(tǒng)工程有限公司
注冊號：330000000044688
住所：杭州市濱江區(qū)長河街道濱安路 1199 號 E 座
法定代表人：吳軍
注冊資本：10,500 萬元
股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有其 100%股權(quán)，為公司全資子公司
經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：計算機軟件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及
技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓，電子產(chǎn)品及通訊產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、安裝及銷售，計算機系統(tǒng)集
成，自動化控制工程的設(shè)計、施工、安裝。
2、被收購方
浙江宏睿通信技術(shù)有限公司（原名杭州宏睿通信技術(shù)有限公司，于 2013 年
1 月正式更名為浙江宏睿通信技術(shù)有限公司）成立于 2006 年 6 月 9 日，其基本
情況如下：
名稱：浙江宏睿通信技術(shù)有限公司
注冊號：330108000027275
住所：杭州市濱江區(qū)偉業(yè)路 298 號先鋒科技大廈 12 樓
法定代表人：趙民建
注冊資本：2,536.8 萬元
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：生產(chǎn)：用電信息采集設(shè)備（涉及計量器具許可證
的除外）、配網(wǎng)自動化通訊設(shè)備、專用寬帶通訊設(shè)備。一般經(jīng)營項目：服務(wù)：通
訊器材、電子產(chǎn)品、計算機軟硬件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)，集成電路設(shè)計；批發(fā)、
零售：通訊器材、電子產(chǎn)品（除專控），計算機及配件，集成電路芯片；貨物及
技術(shù)進出口。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱 出資額（萬元） 股權(quán)比例（%）
趙民建 453.65 17.883
陳滬東 168.80 6.654
宋征衛(wèi) 168.80 6.654
鐘杰 168.80 6.654
傅利泉 379.80 14.972
朱江明 570.80 22.501
王志雄 94.95 3.743
陳軍波 168.80 6.654
浙江太極股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 362.40 14.285
合計 2,536.80 100.00
最近三年一期的經(jīng)營狀況：
金額單位：人民幣萬元
項目 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-9 月
資產(chǎn)總額 1,820.93 2,085.24 1,452.62 2,356.07
負債總額 30.82 544.25 231.42 703.07
凈資產(chǎn) 1,790.10 1,540.99 1,221.20 1,653.00
營業(yè)收入 240.19 1,239.56 1,318.94 670.92
營業(yè)利潤 -492.68 -422.77 -638.95 -586.89
凈利潤 -439.86 -249.11 -497.57 -568.20
上述 2010 年、2011 年、2012 年財務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)杭州英之信會計師事務(wù)所審計，
審計報告文號分別為：“杭英審字（2011）第 83 號”、“杭英審字（2012）第 013
號”、“杭英審字（2013）第 10 號”，2013 年 1-9 月的財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
系統(tǒng)工程公司已聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)銀信資產(chǎn)
評估有限公司對宏睿通信相關(guān)資產(chǎn)進行了評估。根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司于
2013 年 12 月 5 日出具的銀信評報字（2013）滬第 762 號評估報告，在評估基準
日 2013 年 9 月 30 日，宏睿通信的總資產(chǎn)賬面值 2,356.07 萬元，總負債賬面值
703.07 萬元，股東全部權(quán)益賬面值 1,653.00 萬元。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的總資
產(chǎn)價值 2,777.02 萬元，總負債 703.07 萬元，股東全部權(quán)益為 2,073.94 萬元。
四、交易的定價依據(jù)
依據(jù)謹慎性原則，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易采用經(jīng)銀信資產(chǎn)評估有限
公司以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的凈資產(chǎn)值 2,073.94 萬元作為交易價格。系統(tǒng)工程公司
將分別向關(guān)聯(lián)方朱江明、傅利泉支付價款 466.65 萬元、310.50 萬元。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
1、股權(quán)出讓方：朱江明、趙民建、傅利泉等 9 名股東（甲方，其中傅利泉
為甲方七，朱江明為甲方八，浙江太極股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）為甲方九）
2、股權(quán)受讓方：浙江大華系統(tǒng)工程有限公司（乙方）
3、收購標的：宏睿通信 100%股權(quán)
4、定價依據(jù)及股權(quán)受讓價格：經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的報告
確定，目標公司凈資產(chǎn)值為 2,073.94 萬元（評估報告編號：銀信評報字（2013）
滬第 762 號），經(jīng)本協(xié)議甲乙雙方協(xié)商，按該評估機構(gòu)確定的凈資產(chǎn)值來確定股
權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，目標公司每 1 元注冊資本的價格為 2073.94/2536.8 元。其中，根據(jù)
各股東所持有的股權(quán)比例，系統(tǒng)工程公司應(yīng)向趙民建支付的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣
370.88 萬元，向陳滬東支付的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 138.00 萬元，向宋征衛(wèi)支付的
轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 138.00 萬元，向鐘杰支付的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 138.00 萬元，
向傅利泉支付的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 310.50 萬元，向朱江明支付的轉(zhuǎn)讓價款為人
民幣 466.65 萬元，向王志雄支付的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 77.63 萬元，向陳軍波支付
的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 138.00 萬元，向浙江太極股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
支付的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 296.28 萬元。
5、支付方式及期限：乙方按人民幣現(xiàn)金方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本協(xié)
議簽署并生效后的 10 個工作日內(nèi)，乙方向甲方指定的銀行賬戶支付 80%股權(quán)轉(zhuǎn)
讓款，尾款在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商手續(xù)辦理完畢后十個工作日內(nèi)付清。
6、生效條件：股權(quán)受讓方執(zhí)行董事、股權(quán)受讓方的股東、宏睿通信股東會
已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)及其公司章程規(guī)定作出同意本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議或決定。
7、承諾與保證：
1）股權(quán)出讓方的承諾與保證
截至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日，甲方系目標公司股權(quán)的實際合法所有人，對持
有的股權(quán)擁有完整、有效的處分權(quán)，且該等股權(quán)不存在未向股權(quán)受讓方書面披露
的任何權(quán)利瑕疵，不存在未向股權(quán)受讓方書面披露的現(xiàn)實或潛在的任何質(zhì)押、托
管、司法凍結(jié)或其他權(quán)利限制情形，不存在與該等股權(quán)有關(guān)的尚未了結(jié)或可預見
的重大訴訟、仲裁、行政處罰或索賠事項。若其違反前述承諾，則股權(quán)受讓方有
權(quán)解除本協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向股權(quán)受讓方返還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且向受讓
方按轉(zhuǎn)讓款的 100%支付違約金。
轉(zhuǎn)讓方保證，本協(xié)議簽署前，目標公司不存在未向股權(quán)受讓方書面披露的實
際存在或潛在的對外擔保、訴訟、仲裁等或有債務(wù)和風險，不存在未向股權(quán)受讓
方書面披露的未依法履行納稅義務(wù)、未依法繳納社會保險及/或住房公積金或存
在其他違反相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的情形。否則，因未予披露導致股權(quán)受
讓方或本次交易完成后的目標公司發(fā)生損失的，均由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔賠償責任。
自本協(xié)議簽署之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成日（辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記
日）止，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方必須確保目標公司生產(chǎn)經(jīng)營活動有序進行，并積極配合乙方
和目標公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商手續(xù)，簽署各項辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)所需的文件。
除甲方九以及甲方七、甲方八外，除乙方書面同意外，其他甲方成員應(yīng)當在
股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成之日起叁年內(nèi)不得從事與目標公司產(chǎn)生競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。
對于本協(xié)議目標公司所作承諾與保證，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔連帶保證及賠償責
任。
2）宏睿通信的承諾與保證
目標公司系合法成立、有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本均已全額繳納，
歷史上及目前均不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反股東所應(yīng)當承
擔的義務(wù)及責任的行為；不存在依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定或其章程需要終止的情形；其
經(jīng)營活動符合有關(guān)法律規(guī)定，不存在未向股權(quán)受讓方書面披露的環(huán)保、稅務(wù)、行
業(yè)準入、安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動用工等方面的重大違法違規(guī)情形。
8、違約責任及其補救
除不可抗力以外，本協(xié)議任何一方不履行或不適當履行本協(xié)議約定之任何義
務(wù)或責任（包括陳述、承諾和保證）的行為，包括作為及/或不作為，均構(gòu)成對
本協(xié)議的違反，亦即構(gòu)成本協(xié)議項下的違約行為。
本協(xié)議之任何一方因其違約行為而給守約方造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責
任。如各方均有過失，應(yīng)根據(jù)實際情況由各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。
如果一方違反本協(xié)議的約定，則守約方應(yīng)書面通知對方予以改正或作出補救
措施，并給予違約方 15 個工作日的寬限期。如果寬限期內(nèi)違約方對違約行為予
以改正或以守約方滿意的方式作出補救措施，則違約方免除承擔違約責任；如果
寬限期屆滿違約方仍未適當履行本協(xié)議或未以守約方滿意的方式對違約行為進
行補救，則本協(xié)議自守約方向違約方發(fā)出終止本協(xié)議的通知之日終止。
六、涉及交易的其他安排
1、本次交易后不涉及人員安置、土地租賃等情況；
2、本次交易后與關(guān)聯(lián)人不會產(chǎn)生同業(yè)競爭；
3、本次交易的資金來源為系統(tǒng)工程公司自有資金；
4、本次收購的資產(chǎn)與募集資金項目無關(guān)。
七、交易目的和對公司的影響
系統(tǒng)工程公司收購宏睿通信全部股權(quán)，是基于系統(tǒng)工程公司更好拓展業(yè)務(wù)的
需要。宏睿通信在專用無線通信設(shè)備、信號處理、芯片設(shè)計等方面具有核心技術(shù)
和強大的研發(fā)創(chuàng)新能力，其數(shù)字對講專用芯片等產(chǎn)品能有效豐富系統(tǒng)工程公司產(chǎn)
品線，提升系統(tǒng)工程公司在電力、煤礦等能源行業(yè)的競爭力，同時本次交易有利
于減少公司的關(guān)聯(lián)交易。
本次交易將使用系統(tǒng)工程公司自有資金，會使系統(tǒng)工程公司現(xiàn)金流產(chǎn)生一定
的凈流出，不會對公司當前主業(yè)的發(fā)展構(gòu)成重大影響，也不會對公司財務(wù)狀況和
業(yè)績造成重大不利影響。
八、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
年初至本公告披露日，公司未與本次交易的關(guān)聯(lián)方傅利泉先生、朱江明先生
發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
九、資金占用和違規(guī)擔保核查情況
經(jīng)核查，截至本公告披露日，公司控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)人不存在
違規(guī)占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔保等情形。
十、獨立董事事前認可和獨立意見
1、公司獨立董事事前認可情況
公司獨立董事對該交易事項進行了事前認可：本次股權(quán)收購所涉及的關(guān)聯(lián)交
易定價公允，不存在損害其他股東合法權(quán)益的情形，符合中國證監(jiān)會和深交所的
有關(guān)規(guī)定。本次股權(quán)收購，有利于系統(tǒng)工程公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，并有利于進一步提
高其競爭力。同意將《關(guān)于全資子公司收購浙江宏睿通信技術(shù)有限公司暨關(guān)聯(lián)交
易的議案》提交公司第四屆董事會第二十二次會議審議。
2、公司獨立董事發(fā)表的獨立意見
公司獨立董事認為：系統(tǒng)工程公司收購朱江明、趙民建、傅利泉等 9 名宏睿
通信股東持有的宏睿通信 100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易事項所涉及的關(guān)聯(lián)交易定價公
允，不存在損害其他股東合法權(quán)益的情形，符合中國證監(jiān)會和深交所的有關(guān)規(guī)定；
本次股權(quán)收購有利于系統(tǒng)工程業(yè)務(wù)的發(fā)展，并有利于進一步提高其競爭力；公司
董事會在審議此項涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，其表決程序及過
程符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。同意將本次關(guān)聯(lián)交易提交股東大
會審議。
十一、保薦機構(gòu)的保薦意見
國信證券股份有限公司對系統(tǒng)工程公司收購宏睿通信股權(quán)的行為出具了保
薦意見：經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認為：本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第四屆董事會第
二十二次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了事前認可意見的獨立意見，決策程序符
合相關(guān)規(guī)定，合法有效，本次交易尚需提交公司股東大會審議。本次交易價格以
市場價格為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定，價格公允、合理，沒有損害公司及股東的利益。
本保薦機構(gòu)對于浙江大華技術(shù)股份有限公司本次關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
十二、備查文件目錄
1、公司第四屆董事會第二十二次會議決議；
2、銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的銀信評報字（2013）滬第762號評估報告；
3、公司獨立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事前認可的意見；
4、公司獨立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨立意見；
5、國信證券股份有限公司關(guān)于浙江大華技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事
項的保薦意見。
特此公告。
浙江大華技術(shù)股份有限公司董事會
2013 年 12 月 20 日
