公告日期：2013-12-21

             吉林金浦鈦業股份有限公司
       董事、監事與高級管理人員薪酬管理制度
               （本制度經 2013 年第二次臨時股東大會審議通過）


                             第一章     總則
    第一條 為調動公司董事、監事與高級管理人員工作積極性，完善公司董事、
監事和高級管理人員的薪酬管理，建立科學有效的激勵和約束機制，確保公司發
展戰略目標的實現，根據國家有關法律法規及《公司章程》、《董事會議事規則》
等有關規定并結合公司實際情況，特制訂本制度。
    第二條 適用本制度的董事、監事與高級管理人員包括：公司全體董事、監
事、總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員,以及公司董事
會薪酬與考核委員會認為適用本制度的其他人員。
    第三條 董事、監事與高級管理人員薪酬管理遵循原則：
    （一）責權利對等及按績取酬的原則；
    （二）薪酬水平符合公司規模與業績，同時與外部薪酬水平相符的原則；
    （三）與公司長遠利益、持續健康發展的目標相符的原則；
    （四）激勵與約束并重、獎罰對等的原則。


                           第二章     管理機構
    第四條 董事會薪酬與考核委員會是負責薪酬管理、考核和監督的專門機構。
    第五條 薪酬與考核委員會的主要職責包括（但不限于）以下內容：
    （一）根據董事、監事及高級管理人員的職責、貢獻以及其他相關企業相似
崗位的薪酬水平，制定薪酬政策與方案，并提交董事會決策；
    （二）研究董事、監事及高級管理人員的績效考核標準和方案，向董事會提
供決策意見和建議；
    （三）審查董事、監事及高級管理人員的職責履行情況并提請董事會決策；
    （四）負責對董事、監事及高級管理人員薪酬制度執行情況進行監督；
    （五）董事會授權或委托的其他相關事宜。
    第六條 公司行政人事部負責依據本制度計算和發放董事、監事及高級管理



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人員薪酬。
                            第三章   薪酬的確定
    第七條 董事、監事薪酬
    （一）外部非獨立董事和外部監事，不在公司領取薪酬；
    （二）獨立董事，采取固定津貼形式在公司領取報酬，標準為80000/年(不
含稅)；
    （三）內部董事，按照公司高級管理人員的薪酬標準及程序確定薪酬收入；
    （四）內部監事（含職工監事），按照公司內部薪酬制度，以其在公司內的
實際職務（崗位）領取薪酬。
    第八條 高級管理人員薪酬
    （一）高級管理人員實行年薪制，年薪水平與其承擔的責任、風險和經營業
績掛鉤；
    （二）高級管理人員的薪酬由基本年薪和績效工資兩部分組成；
    （三）基本年薪主要考慮職位、責任、能力、市場薪資行情等因素確定，不
進行考核，按月發放。
    （四）績效工資根據個人崗位績效考核情況、公司目標完成情況等綜合考核
結果確定，按各考核周期進行考核發放。
    第九條 經公司董事會提名與薪酬委員會及公司董事會審批，可以臨時性地
為專門事項設立專項獎勵或懲罰，作為對公司高級管理人員薪酬的補充。


                             第四章 薪酬的管理
    第九條 薪酬與考核委員會根據董事會審定的年度經營計劃，組織、實施對
高級管理人員的年度經營績效的考核工作，并對薪酬制度執行情況進行監督。
    第十條 下列稅費按照國家有關規定由公司代扣代繳，從基本工資、績效獎
金中扣除：
    （一）個人所得稅；
    （二）按規定需由個人承擔的社會保險費。
    第十一條 經營年度結束后，由薪酬與考核委員會根據高級管理人員的述職，
按崗位績效評價標準，綜合財務、人力資源等相關職能部門出具的年度數據，對
高級管理人員進行績效考核評定。


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    第十二條 根據崗位績效評定結果及考核辦法規定，由薪酬與考核委員會審
議并通過高級管理人員的績效工資分配方案，由公司人力資源部門和財務部門實
施。
    第十三條 高級管理人員不得參與其自身績效考核與薪酬決定的過程。
    第十四條 高級管理人員兼任兩個以上職務，基本薪酬以較高職務標準發放，
績效薪酬分別考核發放，兼任分、子公司或參股、實際控制單位職務的，不得在
兼職單位領取除津貼外的薪酬。


                           第五章 約束機制
    第十五條 高級管理人員在職期間，出現以下情況的任何一種，則不予以發
放年度績效工資：
    （一）嚴重違反公司各項規章制度，收到公司內部嚴重警告以上處分的；
    （二）嚴重損害公司利益的；
    （三）因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰或被深圳證券交易所
予以公開譴責或宣布不適合擔任上市公司高級管理人員的；
    （四）高級管理人員由于個人原因擅自離職的。
    第十六條 高級管理人員因故請事假、病假、工傷假以及在職學習期間的薪
資與福利按照公司相關制度執行。
    第十七條 對因工作不力、決策失誤造成企業資產重大損失或完不成經營管
理目標任務的，公司應視損失大小和責任輕重，給予經濟處罰、行政處分或解聘
職務等處罰。
    第十八條 建立高層管理人員離任審計制度。在離任審計中，如發現在任期
內的經營業績不實，薪酬與考核委員會可對相關人員的年薪進行調整，要求高級
管理人員限期退回超出應得部分的收入，并追究法律責任。
    第十九條 當經營環境及外部條件發生重大變化時，薪酬與考核委員會提議
變更激勵約束條件甚至終止該制度，并報董事會批準，可能的變化包括：
    （一）市場環境發生不可預測的重大變化，嚴重影響公司經營；
    （二）因不可抗力對公司經營活動產生重大影響；
    （三）國家政策重大變化影響年薪方案實施的基礎；
    （四）其它薪酬與考核委員會認為的重大變化。


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    第二十條 董事、監事的約束機制參考高級管理人員的約束機制執行。


                            第六章    附則
    第二十一條 本制度由薪酬與考核委員會制訂，報經董事會同意后，提交股
東大會審議通過后生效。
    第二十二條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、其他規范性文
件和《公司章程》的規定執行；如與國家今后頒布的法律、行政法規、其他規范
性文件或《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、行政法規、其他規范性文件
和《公司章程》的規定執行，并及時修訂本制度。
    第二十三條 本制度由薪酬與考核委員會負責解釋并組織實施。




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                                                        董事會
                                               二O一三年十二月二十日




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