公告日期：2013-12-21
證券代碼：000333 證券簡稱：美的集團(tuán) 公告編號：2013-006
美的集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于向上風(fēng)實業(yè)提供票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
釋義：
本公司(或“公司”)：美的集團(tuán)股份有限公司
美的財務(wù)： 美的集團(tuán)財務(wù)有限公司
上風(fēng)實業(yè)： 浙江上風(fēng)實業(yè)股份有限公司
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2014 年，本公司下屬子公司美的財務(wù)擬向上風(fēng)實業(yè)及其下屬子公司提供票據(jù)貼
現(xiàn)業(yè)務(wù)，預(yù)計票據(jù)貼現(xiàn)總金額不超過 140,000 萬元，收取的票據(jù)貼現(xiàn)利息不超過 3000
萬。
上風(fēng)實業(yè)實際控制人與本公司實際控制人互為親屬關(guān)系且其實際控制人在本公
司擔(dān)任董事，符合深圳證券交易所股票上市規(guī)則 10.1.3 條第三項之規(guī)定，本公司向
上風(fēng)實業(yè)提供票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)構(gòu)成了本公司的關(guān)聯(lián)交易。
2013 年 12 月 20 日，公司召開的第一屆董事會第十三次會議審議了《關(guān)于向上
風(fēng)實業(yè)提供票據(jù)貼息業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)交易的議案》， 以 12 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)
審議通過，袁利群女士、何劍鋒先生作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決。
根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，該項關(guān)聯(lián)交易
尚需提交股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
本次關(guān)聯(lián)交易沒有構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二 、關(guān)聯(lián)人基本情況
公司名稱：浙江上風(fēng)實業(yè)股份有限公司
成立日期：1993 年 11 月 18 日；
法定代表人：溫峻；
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注冊資本：205,179,120 元；
注冊地址：浙江省上虞市上浦鎮(zhèn)；
公司類型：股份有限公司（上市）；
經(jīng)營范圍：研制、開發(fā)、生產(chǎn)通風(fēng)機(jī)，風(fēng)冷、水冷、空調(diào)設(shè)備、環(huán)保設(shè)備，制
冷、速凍設(shè)備及模具、電機(jī)，金屬及塑鋼復(fù)合管材、型材；承接環(huán)境工程；經(jīng)營進(jìn)
出口業(yè)務(wù)（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目）。
依據(jù)上風(fēng)實業(yè)披露的 2012 年度報告，2012 年上風(fēng)實業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)務(wù) 25.76 億
元，歸屬于母公司的凈利潤 4,743.06 萬元，2012 年期末歸屬于母公司的凈資金為
7.52 億元。
上風(fēng)實業(yè)因其實際控制人與本公司實際控制人互為親屬關(guān)系且其實際控制人在
本公司擔(dān)任董事，符合深圳證券交易所股票上市規(guī)則 10.1.3 條第三項之規(guī)定。
上風(fēng)實業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
三 、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的
本公司擬通過下屬美的財務(wù)向上風(fēng)實業(yè)提供票據(jù)貼現(xiàn)服務(wù)，貼現(xiàn)總金額不超過
140,000 萬元,收取的票據(jù)貼現(xiàn)利息不超過 3000 萬。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
票據(jù)貼現(xiàn)利率以中國人民銀行的貼現(xiàn)利率為基礎(chǔ)參考市場水平確定，不低于向
乙方提供該服務(wù)的其他第三方中國商業(yè)銀行的貼現(xiàn)利率。
五、 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
本公司于 2013 年 12 月 20 日與上風(fēng)實業(yè)簽訂了《票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》，
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協(xié)議主要內(nèi)容如下：
甲方：美的集團(tuán)股份有限公司
乙方：浙江上風(fēng)實業(yè)股份有限公司
交易內(nèi)容及金額：甲方向乙方提供票據(jù)貼現(xiàn)等金融服務(wù)的總金額不超過 140,000
萬元，收取的票據(jù)貼現(xiàn)利息不超過 3000 萬。
定價政策：貼現(xiàn)利率以中國人民銀行的貼現(xiàn)利率為基礎(chǔ)參考市場水平確定，不
低于向乙方提供該服務(wù)的其他第三方中國商業(yè)銀行的貼現(xiàn)利率。
生效條件和日期：由甲乙雙方簽字蓋章后經(jīng)甲乙雙方股東大會審議通過后生效，
自 2014 年 1 月 1 日起執(zhí)行。
協(xié)議有效期：有效期限為一年。
其他主要條款：
在履行過程中，甲乙雙方可以根據(jù)實際需求狀況對票據(jù)貼現(xiàn)等相關(guān)專業(yè)金融服
務(wù)計劃進(jìn)行一定的調(diào)整。但在本協(xié)議有效期內(nèi)甲乙雙方的交易金額超過上述交易約
定之最高限額時，甲乙雙方應(yīng)重新預(yù)計相關(guān)交易的最高限額，并就超出部分重新履
行審批程序，包括但不限于取得甲乙雙方股東大會的批準(zhǔn)。
甲方可以授權(quán)甲方下屬經(jīng)營單位具體履行本協(xié)議，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，享有相應(yīng)
的權(quán)利，乙方可以授權(quán)乙方下屬經(jīng)營單位具體履行本協(xié)議，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，享有
相應(yīng)的權(quán)利，甲方或甲方下屬經(jīng)營單位與乙方或乙方下屬經(jīng)營單位之間可另行簽訂
具體購銷與勞務(wù)合同。但具體購銷及勞務(wù)合同應(yīng)服從本協(xié)議，有任何與本協(xié)議不一
致，應(yīng)以本協(xié)議規(guī)定的原則為準(zhǔn)。
六、交易目的和交易對上市公司的影響
上述關(guān)聯(lián)交易事項，有利于提高公司下屬美的財務(wù)的資金運(yùn)作效率，并獲得貼
現(xiàn)服務(wù)收益。
上述關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公開的原則，不會損害本公司利益，公司主要
業(yè)務(wù)不會因上述關(guān)聯(lián)交易對關(guān)聯(lián)方形成重大依賴，不會影響公司獨(dú)立性，對公司本
期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果有積極影響。
七、獨(dú)立董事意見
就上述非日常關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨(dú)立董事出具了表示同意提交第一屆董事會
第十三次會議審議的事前認(rèn)可函，并發(fā)表了獨(dú)立董事意見書，一致認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)
交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事均回避了表決，交易價格均參照市場價格確定，遵循
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公平合理的定價原則，沒有發(fā)現(xiàn)有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)
會和深交所的有關(guān)規(guī)定。
八、備查文件目錄
1、 第一屆董事會第十三次會議決議；
2、 獨(dú)立董事事前認(rèn)可函；
3、 獨(dú)立董事獨(dú)立意見書；
4、 票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。
美的集團(tuán)股份有限公司董事會
2013 年 12 月 21 日
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