公告日期：2013-12-21
吉林金浦鈦業股份有限公司
對外投資管理制度
（本制度經 2013 年第二次臨時股東大會審議通過）
第一章 總 則
第一條 為了加強吉林金浦鈦業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公
司”）對外投資的內部控制和管理，規范公司對外投資行為，提高資金運作效率，
保障公司對外投資保值、增值，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》以及《吉林金浦鈦業股份有限公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）及其他相關規定，特制定本制度。
第二條 本制度所稱的對外投資，是指公司為擴大生產經營規模，以獲取未
來收益為目的，將現金、實物、無形資產等可供支配的資源進行各種形式的投資
活動。
按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。
短期投資主要指：在法律、法規允許的范圍內，公司購入的能隨時變現且持
有時間不超過一年的投資，包括各種股票、債券、基金或其他有價證券等；
長期投資主要指：公司超過一年不能隨時變現或不準備變現的各種投資，包
括債券投資、股權投資和其他投資等。長期投資包括但不限于下列類型：
（一）公司獨立興辦的企業或獨立出資的經營項目；
（二）公司出（合）資與其他境內、外獨立法人實體成立合資、合作公司或
開發項目；
（三）向控股或參股企業追加投資；
（四）收購資產、企業收購和兼并；
（五）參股其他境內、外獨立法人實體；
（六）公司依法可以從事的其他投資。
1
第三條 對外投資應遵循的原則：
（一）必須遵守國家法律、法規的規定；
（二）必須符合公司中長期發展規劃和主營業務發展的要求；
（三）必須堅持效益優先的原則。
第四條 公司對子公司的投資活動參照本規則實施指導、監督及管理。
第二章 對外投資的決策審批權限
第五條 公司對外投資的審批應嚴格按照國家相關法律、法規和《公司章程》
等規定的權限履行審批程序。
第六條 公司對外投資達到下列標準之一的，應當由股東大會審議批準：
（一）投資涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上，該投
資涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（二）投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司
最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（三）投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一
個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
（四）投資金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%
以上，且絕對金額超過5000萬元；
（五）投資產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，
且絕對金額超過500萬元；
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
第七條 董事會對外投資的審批權限由股東大會設定。
第八條 投資標的為股權，且投資、購買或出售該股權將導致公司合并報表
范圍發生變更的，該股權對應公司的全部資產和營業收入視為第六條所述投資涉
及的資產總額和與投資標的相關的營業收入。
2
第九條 對于達到第六條規定標準的投資，若投資標的為公司股權，公司應
當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格會計師事務所對投資標的最近一年又一
期財務會計報告進行審計，審計截止日距協議簽署日不得超過六個月；若投資標
的為股權以外的其他資產，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的資
產評估機構進行評估，評估基準日距協議簽署日不得超過一年。
對于未達到第六條規定標準的交易，若證券交易所認為有必要的，公司也應
當按照前款規定，聘請相關會計師事務所或資產評估機構進行審計或評估。
第十條 公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
第二十六條或者第八十一條規定可以分期繳足出資額的，應當以協議約定的全部
出資額為標準適用第六條的規定。
第十一條 公司在十二個月內發生同類投資，應當按照累計計算的原則適用
第六條的規定。
第三章 風險投資的特別約定
第十二條 本章所稱風險投資包括證券投資、房地產投資、礦業權投資、信
托產品投資以及本制度認定的其他投資行為。
其中，證券投資包括上市公司投資境內外股票、證券投資基金等有價證券及
其衍生品，以及向銀行等金融機構購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為主要
投資標的的理財產品。
第十三條 以下情形不適用本章關于風險投資的特別約定：
（一）以擴大主營業務生產規模或延伸產業鏈為目的的投資行為；
（二）固定收益類證券投資行為，但無擔保的債券投資仍適用本規則；
（三）參與其他上市公司的配股或行使優先認購權利；
（四）以戰略投資為目的，購買其他上市公司股份超過總股本的10%，且擬
持有3年以上的證券投資；
3
（五）以套期保值為目的進行的投資。
第十四條 公司進行風險投資，應當經董事會審議通過；進行金額在人民幣
5000萬元以上的除證券投資以外的風險投資，還應當提交股東大會審議。
其中，公司進行證券投資，不論金額大小，均應當經董事會審議通過后提交
股東大會審議，并應當取得全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同
意。
第十五條 公司應當以本公司名義設立證券賬戶和資金賬戶進行證券投資，
不得使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資。
第十六條 公司只能使用自有資金進行風險投資，不得使用募集資金進行風
險投資。
第十七條 公司在以下期間，不得進行風險投資：
（一）使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；
（二）將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后十二個月內；
（三）將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款后的十二個月
內。
第十八條 公司進行風險投資時，應同時在承諾在此項風險投資后的十二個
月內，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補
充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款。
第十九條 公司年度證券投資屬于以下情形之一的，公司應對年度證券投資
情況形成專項說明，并提交董事會審議，獨立董事應對證券投資專項說明出具專
門意見：
（一）證券投資金額占公司當年經審計凈資產的 10%以上且絕對金額在人民
幣1000萬元以上的；
（二）證券投資產生的利潤占公司當年經審計凈利潤的10%以上且絕對金額
在人民幣100萬以上的。
4
上述指標計算中涉及的數據如為負數，取其絕對值計算。
第二十條 證券投資專項說明應該至少包括以下事項：
（一）報告期證券投資概述，包括證券投資投資金額、投資證券數量、損益
情況等；
（二）報告期證券投資金額最多的前十只證券的名稱、證券代碼、投資金額、
占投資的總比例、收益情況；
（三）報告期末按市值最大的前十只證券的名稱、代碼、持有數量、投資金
額、期末市值以及占總投資的比例；
（四）報告期內執行證券投資內控制度情況，如存在違反證券投資內控制度
的情況，應說明公司已（擬）采取的措施。
第二十一條 公司控股子公司進行風險投資，視同公司的行為，適用本章節
相關規定。公司參股公司進行風險投資，對公司業績可能造成較大影響的，公司
應當參照本章節相關規定，履行相關義務。
公司參與投資設立產業投資基金、創業投資企業、小額貸款公司、商業銀行、
擔保公司、期貨公司和信托公司的，投資金額在人民幣1億元以上且占公司最近
一期經審計凈資產5%以上的，應當經董事會審議通過后提交股東大會審議，并參
照本章節關于風險投資的一般規定執行。
第四章 對外投資管理的組織機構
第二十二條 公司對外投資相關部門應對擬投資項目進行分析與論證，對被
投資單位（如適用）的資信情況進行調查或實地考察。
對外投資項目如有涉及其他投資者的，公司應當根據需要對其他投資者的主
體資格、資信情況、履約能力等情況進行調查和了解。
第二十三條 公司總經理為對外投資項目實施的負責人，負責對投資項目實
施的人、財、物進行計劃、組織、監控，并應當及時向總經理辦公會、董事會匯
報投資進展情況，提出調整建議等，以利于總經理辦公會、董事會或股東大會及
5
時對投資項目做出調整或修訂。
第二十四條 公司法務部負責對外投資項目的協議、合同和重要相關信函、
章程等的法律審核，負責處理相關的法律糾紛、訴訟等工作。
第二十五條 公司董事會秘書、董事會秘書辦公室根據中國證券監督管理委
員會和深圳證券交易所的相關監管規定，對投資項目的審批流程提供意見或建
議，收集、登記重大投資的知情人信息，及時履行信息披露和報備義務。
第二十六條 公司董事會審計委員會及審計部負責對對外投資項目進行定
期審計或專項審計，具體運作程序按照公司內部審計的相關制度執行。
董事會審計委員會應在每個會計年度末對所有對外投資項目的進展情況進
行檢查，對未能達到預期效益的項目應當及時報告公司董事會。
第五章 對外投資的決策管理
第一節 短期投資
第二十七條 公司短期投資決策程序：
（一）公司對外投資相關部門負責預選投資機會和投資對象，根據投資對象
的贏利能力編制短期投資計劃；
（二）財務部負責提供公司資金流量狀況表；
（三）短期投資計劃按審批權限履行審批程序后實施。
第二十八條 財務部負責按照短期投資類別、數量、單價、應計利息、購進
日期等及時登記入賬，并進行相關財務處理。
第二十九條 涉及有價證券投資的，必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少
要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務管理人員分離，
相互制約，不得一人單獨接觸投資資產，對任何的投資資產的存入或取出，必須
由相互制約的兩人聯名簽字。。
第三十條 公司購入的短期有價證券必須在購入的當日記入公司名下。
6
第三十一條 公司財務部定期與證券營業部核對證券投資資金的使用及結
存情況。應將收到的利息、股利及時入賬。
第二節 長期投資
第三十二條 公司對外投資相關部門適時對投資項目進行初步評估，提出對
外投資建議，提交總經理辦公會進行初審。對于應當提交董事會、股東大會的對
外投資建議，應當同時提交董事會戰略委員會進行初審。
第三十三條 初審通過后，公司對外投資相關部門負責對擬投資項目進行調
研、論證，必要時可以委托具有相應資質的專業機構對擬投資項目進行可行性研
究，編制可行性研究報告、投資意向書或投資協議等法律文書，重點對投資項目
的目標、規模、投資方式、投資的風險與收益等作出評價，形成書面文件后根據
相關權限履行審批程序。
第三十四條 實施對外投資項目，必須獲得相關的授權批準文件，并附有經
審批的對外投資預算方案和其他相關資料。
第三十五條 公司的對外投資實行預算管理，投資預算在執行過程中，可根
據實際情況的變化合理調整投資預算。
第三十六條 公司應與被投資方簽訂投資合同或協議，長期投資合同或協議
必須經公司法律事務部或法律顧問進行審核。
第三十七條 對外投資項目建立項目負責人制度。對外投資項目負責人（即
外派的股東代表、董事或監事）應經常深入被投資方，掌握了解企業的基本經營
運行情況，按時分析和匯總被投資方的經營狀況，為公司決策提供依據。其職責
包括但不限于：
（一）對被投資方進行財務、經營數據分析與整理；
（二）對被投資方進行現場考察及針對性調查（如主要財務計劃、研發計劃、
市場計劃的執行情況等）；
（三）向公司提交年度管理工作報告。
第三十八條 對被投資企業的一般事項，項目負責人應向公司對外投資相關
7
部門提交書面報告，公司對外投資相關部門將有關事項報總經理備案。一般事項
包括：
（一）被投資企業經營動態簡報及其財務、運營情況分析；
（二）被投資企業中期報告和年度報告；
（三）合同、章程的一般性條款修改（不涉及權力和義務）；
（四）其他非重大事項。
第三十九條 對被投資企業的重大事項，公司對外投資相關部門應向董事長
報告并提出建議，如必要，由董事長報公司董事會、股東大會審議。重大事項包
括：
（一）推薦和更換由本公司派任的董事、監事；
（二）委派本公司出席股東會議的股東代表，并確定其行使權限；
（三）被投資企業的董事會、股東會議議程及其事項；
（四）被投資企業的經營方向、經營方式的改變和重大調整；
（五）被投資企業主要股東的變更、注冊資本的增加或者減少；
（六）本公司股權轉讓和其他股東的股權轉讓事項；
（七）本公司為被投資企業提供任何貸款性融資、債務擔保等；
（八）被投資企業的合并、分立、上市、變更公司形式、解散和清算等事項；
（九）涉及上述及其相關重大事項的合同、章程的修改；
（十）被投資企業的長期投資事項；
（十一）被投資企業聘任和解聘總經理及高層管理人員等事項。
第四十條 公司財務部應對長期投資的賬面值定期逐項進行檢查，以確定長
期投資是否減值，公司對長期投資的處置要經董事會討論通過。
第四十一條 公司審計部應定期對投資項目進行審核，對審核中出現的差異
情況要及時查明原因并作出相應處理，形成審核報告后及時上報董事會審計委員
會。
8
第四十二條 公司外派的股東代表、董事或監事應積極參加被投資企業的董
事會、股東大會/股東會會議，以全面了解被投資單位的經營情況，保證其董事
會決議或股東大會/股東會決議不會損害公司的利益。
第四十三條 公司監事會、董事會審計委員會、審計部、委派董事和監事應
依據其職責對投資項目進行監督，對違規行為及時提出糾正意見，對重大問題提
出專項報告，提請項目投資審批機構討論處理。
第四十四條 公司應建立建全投資項目檔案管理制度，自項目預選到項目竣
工移交（含項目中止）的檔案資料，由公司對外投資相關部門負責整理歸檔。
第六章 對外投資的轉讓和收回
第四十五條 出現或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：
（一）按照《公司章程》規定或有關協議約定，該投資項目（企業）經營期
滿；
（二）由于投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；
（三）由于發生不可抗拒力而使項目（企業）無法繼續經營；
（四）合同規定投資終止的其他情況出現或發生時；
（五）公司認為有必要收回對外投資的其他情形。
第四十六條 發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資：
（一）投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的；
（二）投資項目出現連續虧損且扭虧無望、沒有市場前景的；
（三）由于自身經營資金不足急需補充資金的；
（四）公司發展戰略或經營方向發生調整的；
（四）公司認為有必要的其他情形。
第四十七條 批準對外投資轉讓和收回的程序和權限與批準實施對外投資
9
的程序和權限相同。
第四十八條 公司收回或轉讓對外投資時，應當依照《公司法》和《公司章
程》等有關法律、法規的規定以及投資協議、被投資單位章程等相關法律文書的
規定，妥善辦理收回或轉讓對外投資所涉及的相關手續。
公司對外投資相關部門和財務部負責做好收回、轉讓對外投資所涉及的清產
核資、審計、資產評估、財產交接、信息披露等相關工作，維護公司的合法權益，
防止公司資產的流失。
第六章 對外投資的財務管理及審計
第四十九條 公司財務部應對公司的對外投資活動進行全面完整的財務記
錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關資
料。對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規定。
第五十條 長期對外投資的財務管理由公司財務部負責，財務部根據分析和
管理的需要，取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況進行分
析，維護公司的權益，確保公司利益不受損害。
第五十一條 公司在每年度末對長、短期投資進行全面檢查。對子公司進行
定期或專項審計。
第五十二條 公司子公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策
及會計估計、變更等應遵循公司會計管理制度的有關規定。
第五十三條 公司子公司應每月向公司財務部報送財務會計報表，并按照公
司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資
料。
第五十四條 公司可向子公司委派財務負責人，財務負責人對其任職公司財
務狀況的真實性、合法性進行監督。
第五十五條 公司內審部門應對被投資單位進行定期或專項審計。對于發現
的問題要及時提出整改建議。
10
第七章 對外投資的信息披露
第五十六條 公司對外投資應由公司董事會秘書負責嚴格按照《上市規則》
的要求及《公司章程》及有關制度的規定履行信息披露義務。
第五十七條 公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十六條或者第八十一條規定可以分期繳足出資額的，應當以協議約定
的全部出資額為標準適用對外投資決策程序及信息披露規定。
第五十八條 公司發生“委托理財”等事項時，應當以發生額作為計算標
準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到100萬元
的，應及時披露。
第五十九條 子公司須遵循公司信息披露管理制度，公司對子公司所有信息
享有知情權。
公司控股子公司應在其董事會或者股東（大）會做出決議后，及時通知公司
按規定履行信息披露義務。
子公司提供的信息應當真實、準確、完整并在第一時間報送公司，以便董事
會秘書及時對外披露。
第六十條 公司與其合并范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司
之間發生的交易，除中國證監會或深圳證券交易所另有規定外，可不按照本制度
規定披露和履行相應程序。
第八章 附 則
第六十一條 本制度所稱“以上”、“達到”含本數，“超過”不含本數。
第六十二條 本制度與國家有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的
規定有沖突的，按照國家有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定執
行。
11
第六十三條 本制度自公司股東大會審議通過之日起生效實施，修改時亦
同。
第六十四條 本制度解釋權歸屬公司董事會。
吉林金浦鈦業股份有限公司
二〇一三年十二月二十日
12
