公告日期：2013-12-21
吉林金浦鈦業股份有限公司
獨立董事制度
（本制度經 2013 年第二次臨時股東大會審議通過）
第一章 總 則
第一條 為進一步完善公司的法人治理結構，促進公司規范運作，更好地維
護公司及股東的利益，依照《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董
事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《關于加強社會公眾股股東權益保
護的若干規定》等有關規定以及公司章程，結合公司實際情況，公司制定獨立董
事制度。
第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的
上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
第三條 公司董事會由 5 名董事組成，并設立 2 名獨立董事，其中至少包括
一名會計專業人士。
第二章 任職條件
第四條 獨立董事不得由下列人員擔任：
（一）在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系
（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發行股份 1％以上或者是公司前十名股東中
的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份 5％以上的股東單位或者在公司
前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
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（五）為公司或公司附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（六）公司章程規定的其他人員；
（七）中國證監會認定的其他人員。
第五條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有本章第四條所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規
則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經
驗；
（五）公司章程規定的其他條件。
第三章 提名、選舉和聘任
第六條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份 1%以上
的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解
被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷等基本情況，并對其擔任獨立董事
的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其
獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董
事會按照規定公布上述內容。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時
報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交
易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意
見。
中國證監會在 15 個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對
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中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候
選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被
中國證監會提出異議的情況進行說明。
第七條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選取可
以連任，但是連任時間不得超過六年。
獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤
換。
除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任
期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，
被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭
職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況
進行說明。
獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最
低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本
章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾
期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。
第四章 職 責
第八條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。
獨立董事應當按照相關法律、法規及有關規定和公司章程的要求，認真履行
職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。
獨立董事應當獨立執行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與
公司存在利害關系的單位或個人的影響。
第九條 獨立董事除具有法律、法規和公司章程賦予董事的職權外，獨立董
事還具有以下特別職權：
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1、重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公司
最近經審計凈資產值的 5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；
獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的
依據。
2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
3、向董事會提請召開臨時股東大會；
4、提議召開董事會；
5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
第十條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下重大事項向董事會或股
東大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高
于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的 5%的借款或其他資金往來，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（六）公司章程規定的其他事項。
獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及理由；
反對意見及其發表理由；無法發表意見及其障礙。
第十一條 董事會決策的重大事項，公司按法定的時間提前通知獨立董事并
同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當 2 名獨立
董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面提出延期召開董事會或延期審
議董事會所討論的部分事項，董事會應予以采納。
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第十二條 公司為獨立董事提供履行職責所必需的工作條件。
公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材
料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及
時到證券交易所辦理公告事項。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配
合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
獨立董事行使職權時所需的費用由公司承擔。
第十三條 公司給予獨立董事適當的津貼。
獨立董事津貼標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中
進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機
構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第十四條 獨立董事應親自參加董事會會議，若連續三次未能親自出席，由
董事會提請股東大會予以撤換。
第十五條 獨立董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其
辭職報告尚未生效后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務
在其任職結束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。
第十六條 任職尚未結束的獨立董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，
應當承擔賠償責任。
第十七條 公司可以建立必要的獨立董事責任補償制度，以降低獨立董事正
常履行職責可能引致的風險。
第五章 附 則
第十八條 本制度未盡事宜，按有關法律、法規、規章和公司章程規定執行。
第十九條 本制度由公司董事會負責解釋。
第二十條 本制度自公司股東大會審議通過后開始實施。
吉林金浦鈦業股份有限公司
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董事會
二〇一三年十二月二十日
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