公告日期：2013-12-21
股東大會法律意見書
安徽天禾律師事務(wù)所
關(guān)于安徽精誠銅業(yè)股份有限公司
二○一三年第一次臨時股東大會的法律意見書
致：安徽精誠銅業(yè)股份有限公司
依據(jù)《證券法》、《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和
《安徽精誠銅業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章
程》”）的有關(guān)規(guī)定，安徽天禾律師事務(wù)所接受安徽精誠銅業(yè)股份
有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派喻榮虎、汪明月律師
（以下簡稱“本所律師”）就公司于 2013 年 12 月 20 日召開的 2013
年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次臨時股東大會”）出具法
律意見書。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)
精神，參與了本次臨時股東大會，并對公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)
進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次臨時股東大會的召集程序
經(jīng)核查，本次臨時股東大會由公司董事會召集。公司董事會于
2013 年 12 月 4 日在《中國證券報》、《上海證券報》和公司指定的
信息披露網(wǎng)站上刊登了《第三屆董事會第 11 次會議決議》及《關(guān)于
召開 2013 年第一次臨時股東大會的通知》。
本所律師認(rèn)為，公司本次臨時股東大會的召集程序符合法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
二、本次臨時股東大會的召開程序
股東大會法律意見書
1、本次臨時股東大會于 2013 年 12 月 20 日上午 10：00 如期召
開，會議由董事長姜純主持，會議召開的實(shí)際時間、地點(diǎn)、內(nèi)容與
公告內(nèi)容一致。
2、經(jīng)深圳證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司確認(rèn)，本次臨時股東大
會網(wǎng)絡(luò)投票時間為 2013 年 12 月 20 日上午 9：30—11：30 和下午
13：00—15：00，與公告內(nèi)容一致。
經(jīng)核查，本次臨時股東大會的召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、本次臨時股東大會出席會議人員的資格
1、股東及股東代理人
經(jīng)查驗(yàn)，現(xiàn)場出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人共 2
人，代表股份數(shù) 153,638,544 股，占公司股份總數(shù)的 47.1226%，其
中應(yīng)當(dāng)回避表決的股東所持股份數(shù)為 153,638,544 股。經(jīng)核查，股東
及股東代理人的資格符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》
的規(guī)定，有權(quán)出席本次臨時股東大會。
根據(jù)深圳證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，在有效時
間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)直接投票的流通股股東共計(jì) 15 名，所持有表決權(quán)
的股份數(shù)為 13,676,652 股，占公司股份總數(shù)的 4.1948%。
據(jù)此，在現(xiàn)場參加本次臨時股東大會的股東和股東代理人以及
通過網(wǎng)絡(luò)投票表決的流通股股東共計(jì) 17 名，所持有表決權(quán)股份數(shù)共
計(jì) 13,676,652 股，占公司股份總數(shù)的 4.1948%。
2、出席及列席現(xiàn)場會議的人員
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除股東和股東代理人出席本次臨時股東大會現(xiàn)場會議外，出席
及列席本次臨時股東大會的還有公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人
員以及公司聘請的律師。
經(jīng)驗(yàn)證，出席及列席本次臨時股東大會人員的資格符合法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。
四、本次臨時股東大會的表決程序
經(jīng)核查，本次臨時股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的
表決方式對各項(xiàng)提案進(jìn)行了逐項(xiàng)表決。對涉及關(guān)聯(lián)交易的議案，出
席會議的 2 名關(guān)聯(lián)方股東已實(shí)施回避表決；會議記錄由出席會議的
公司董事簽名；出席會議的股東和股東代理人對表決結(jié)果沒有提出
異議。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果由深圳證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供。
經(jīng)驗(yàn)證，本次臨時股東大會投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了
現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。表決結(jié)果如下：
（一）逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》；
（1）審議通過了《本次重大資產(chǎn)重組的方式》的議案；
（2）審議通過了《本次重大資產(chǎn)重組的發(fā)行對象》的議案；
（3）審議通過了《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易標(biāo)的》的議
案；
（4）審議通過了《發(fā)行價格》的議案；
（5）審議通過了《本次重大資產(chǎn)重組的定價依據(jù)》的議案；
（6）審議通過了《發(fā)行數(shù)量》的議案；
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（7）審議通過了《標(biāo)的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸
屬》的議案；
（8）審議通過了《本次發(fā)行股票的種類和面值》的議案；
（9）審議通過了《認(rèn)購方式》的議案；
（10）審議通過了《本次發(fā)行股票的限售期》的議案；
（11）審議通過了《募集資金用途》的議案；
（12）審議通過了《股票上市地點(diǎn)》的議案；
（13）審議通過了《本次發(fā)行完成前本公司滾存未分配利潤的
處置方案》的議案；
（14）審議通過了《發(fā)行決議的有效期》的議案。
（二）審議通過了《公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金構(gòu)成重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
（三）審議通過了《本次重大資產(chǎn)重組符合<關(guān)于規(guī)范上市公司
重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》。
（四）審議通過了《關(guān)于公司與楚江集團(tuán)簽署附生效條件的<安
徽精誠銅業(yè)股份有限公司與安徽楚江投資集團(tuán)有限公司非公開發(fā)行
股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議>和<補(bǔ)充協(xié)議>以及附生效條件的<安徽精誠
銅業(yè)股份有限公司與安徽楚江投資集團(tuán)有限公司之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)
議>的議案》。
（五）審議通過了《關(guān)于公司與配套融資股份認(rèn)購方簽署附生
效條件的<安徽精誠銅業(yè)股份有限公司與安徽楚江投資集團(tuán)有限公司
及姜彬、阮詩宏、袁浩杰、孫昌好、盧旭關(guān)于非公開發(fā)行股份募集
配套資金股份認(rèn)購合同>以及<補(bǔ)充協(xié)議>的議案》。
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（六）審議通過了《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的
合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議
案》。
（七）審議通過了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計(jì)報告、
盈利預(yù)測審核報告與資產(chǎn)評估報告的議案》。
（八）審議通過了《關(guān)于<安徽精誠銅業(yè)股份有限公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議
案》。
（九）審議通過了《關(guān)于提請股東大會審議同意楚江集團(tuán)免予
按照有關(guān)規(guī)定向全體股東發(fā)出（全面）要約收購申請的議案》。
（十）審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次非
公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》。
（十一）審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理
利潤補(bǔ)償涉及的股份回購與注銷事宜的議案》。
（十二）審議通過了《關(guān)于收購楚江集團(tuán)持有的安徽精誠再生
資源利用有限公司 10%股權(quán)的議案》。
本所律師認(rèn)為，本次臨時股東大會的表決程序符合法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司本次臨時股東大會的召集程
序、召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》規(guī)定，合法、有效；本次臨時股東大會通
過的決議合法、有效。
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本所同意將本法律意見書作為本次臨時股東大會的公告文件，
隨公司其他文件一并提交深圳證券交易所審核公告。
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（此頁無正文，為《安徽天禾律師事務(wù)所關(guān)于安徽精誠銅業(yè)股份有
限公司二○一三年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）
安徽天禾律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：______________ 經(jīng)辦律師： _____________
張曉健 喻榮虎
_____________
汪明月
二○一三年十二月二十日
