公告日期：2013-12-21

       證券代碼：002298                 證券簡稱：鑫龍電器             編號： 2013-052



                            安徽鑫龍電器股份有限公司
                   關于收購子公司部分股權事項的公告


             本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
       誤導性陳述或者重大遺漏。




             一、交易概述

             1、為進一步增強對子公司的控制力度，提高決策效率，公司擬以自有資金
       人民幣 600 萬元，收購控股子公司安徽佑賽科技有限公司（以下簡稱“佑賽科技”）
       股東北京華騰開元電氣有限公司、自然人股東王翔先生、自然人股東潘成一先生
       分別持有的 240 萬（占注冊資本的 8%）、30 萬（占注冊資本的 1%）、30 萬（占注
       冊資本的 1%）的股權（以下簡稱“標的股權”）。并于 2013 年 12 月 20 日公司與
       北京華騰開元電氣有限公司、王翔、潘成一簽署了《股權轉讓協議書》。
             本次交易完成前后，佑賽科技的股權結構如下表：
                           本次交易前              出資比例變動            本次交易后
  股東名稱
                出資額（萬元） 出資比例（%）            情況      出資額（萬元） 出資比例（%）
安徽鑫龍電器
                    1740                58%             +10%          2040              68%
股份有限公司
北京華騰開元
                    1200                40%             -8%           960               32%
電氣有限公司
    王翔             30                  1%             -1%            0                 0
   潘成一            30                  1%             -1%            0                 0
    合計            3000                100%             0            3000          100%

             本次轉讓后，北京華騰開元電氣有限公司持有佑賽科技 32%的股權，自然人
       王翔先生、潘成一先生不再持有佑賽科技股權。
    2、根據《公司章程》、《董事會議事規則》的規定，本次投資的事項無須提
交董事會和股東大會審議批準。
    3、本次收購不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組，無須經有關部門批準。
    4、本次轉讓股權權屬明晰，不存在抵押、司法凍結等法律障礙。

    二、交易對方的基本情況

    1、交易對象：北京華騰開元電氣有限公司
    法定代表人：程建洲
    注冊資本：2010 萬元
    營業執照注冊號：110108005683940
    地址：北京市海淀區中關村東路 1 號院 8 號樓 C503
    經營范圍：技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；基礎軟件服務；應
用軟件服務；計算機系統服務；銷售機械設備、電子產品、五金交電。（未取得
行政許可的項目除外）
    上述交易對象與公司及公司前十名股東在產權、資產、債權債務、人員等方
面不存在關聯、投資關系，也不存在可能或己經造成上市公司對其利益傾斜的其
他關系。
    2、王翔
    王翔，男，1972 年 1 月出生，中國國籍，身份證號碼：340203197201230516，
大學本科學歷。
    上述交易當事人與公司及公司前十名股東在產權、資產、債權債務、人員等
方面不存在關聯、投資關系，也不存在可能或己經造成上市公司對其利益傾斜的
其他關系。
    3、潘成一
    潘成一，男，1949 年 11 月出生，中國國籍，身份證號碼 340203194911010258，
中共黨員，大學本科學歷。
    上述交易當事人與公司及公司前十名股東在產權、資產、債權債務、人員等
方面不存在關聯、投資關系，也不存在可能或己經造成上市公司對其利益傾斜的
其他關系。
    三、交易標的基本情況介紹

    1、標的公司基本信息
    公司名稱：安徽佑賽科技有限公司
    法定代表人：束龍勝
    成立時間：2011 年 7 月 18 日
    注冊資本：人民幣 3000 萬元
    實收資本：人民幣 3000 萬元
    公司類型：其它有限責任公司
    住 所：蕪湖市九華北路 118 號
    經營范圍：電能質量治理設備、電力節能設備、電網監測系統、新能源系統
和裝置的研發、制造和銷售（上述經營范圍涉及許可資質的，憑許可資質經營）。
    股權結構：公司持有其 58%股權；北京華騰開元電氣有限公司持有其 40%股
權；王翔持有其 1%股權；潘成一持有其 1%股權。
    2、佑賽科技主要財務數據情況：
     截止 2013 年 11 月末，佑賽科技資產總額為 4379.73 萬元，凈資產為 3090.89
萬元，營業收入為 2369.95 萬元，凈利潤為 70.22 萬元（財務數據未經審計）。
     截止 2012 年 12 月 31 日，佑賽科技資產總額為 3303.37 萬元，凈資產為
3020.67 萬元，營業收入為 1715.99 萬元，凈利潤為-111.20 萬元（財務數據經
審計）。
     3、標的股權基本情況
    北京華騰開元電氣有限公司、王翔先生、潘成一先生保證其所轉讓給公司所
持有的佑賽科技股權的真實出資，是合法擁有的股權，其擁有完全的處分權。北
京華騰開元電氣有限公司、王翔先生、潘成一先生保證對所轉讓的股權，沒有設
置任何質押或擔保，并免遭任何第三人的追索，不存在涉及上述擬轉讓股權的重
大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在就上述擬轉讓股權的查封、凍結等司法措施
等。本次收購不涉及債權債務轉讓事宜，也不涉及企業職工安置問題。

    四、本次交易協議的主要內容

    2013 年 12 月 20 日，公司與安徽佑賽科技有限公司股東北京華騰開元電氣
有限公司、王翔、潘成一正式簽署了《股權轉讓協議書》，協議主要內容如下：
    轉讓方：北京華騰開元電氣有限公司（以下簡稱“甲方”）
    轉讓方：王翔（以下簡稱“乙方”）
    轉讓方：潘成一（以下簡稱“丙方”）
    受讓方：安徽鑫龍電器股份有限公司（以下簡稱“丁方”）
    1、股權轉讓價格與付款方式：經甲、乙、丙方與丁方雙方協商同意，本次
轉讓甲、乙、丙方分別持有的佑賽科技 240 萬、30 萬、30 萬的股權，合計 300
萬股，轉讓價格每股 2 元，總價款 600 萬元。丁方應于本協議簽訂之日起的 30
日內，將上述目標股權的轉讓款交付給甲、乙、丙方。
    2、合同生效的條件和日期：本協議自甲、乙、丙、丁四方同時簽字蓋章后
生效。
    3、違約責任：本協議簽署后至工商變更登記手續辦理完畢之前，除發生法
律明文規定的不可抗力情況外，任何一方不能按本協議的規定履行其義務或做出
虛假的陳述與保證，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而給其他方造成的一
切直接和間接損失。任何一方因違反本協議的規定而應承擔的違約責任不因本次
股權轉讓的工商變更登記手續的完成而解除。
    4、協議終止：甲、乙、丙、丁四方均已按照本協議的約定履行義務完畢；
一方遲延或未能履行本協議的任何一項義務致使協議目的不能實現，則守約方有
權向違約方提出解除本協議。

    五、本次交易的目的及影響

    本次股權結構調整后，公司進一步增加了對佑賽科技的控制權，符合公司的
長遠規劃及發展戰略。本次股權收購不涉及佑賽科技核心技術、專業人才的變動，
不會對佑賽科技日常經營產生不利影響。此外，本次股權收購行為不會新增關聯
交易，或產生同業競爭的情形。



    六、備查文件目錄

 1、北京華騰開元電氣有限公司、王翔、潘成一與公司股權轉讓協議書。
特此公告。




             安徽鑫龍電器股份有限公司董事會
                二〇一三年十二月二十日