公告日期：2013-12-21

證券代碼：300264         證券簡稱：佳創視訊         公告編號：2013-053


             深圳市佳創視訊技術股份有限公司
   關于第二屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見

    根據《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所《創業板上市公司規范運作
指引》、《創業板股票上市規則（修訂）》、《關于在上市公司建立獨立董事制
度的指導意見》及深圳市佳創視訊技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）《獨
立董事工作制度》等相關規定，作為公司的獨立董事，我們對公司第二屆董事會
第二十一次會議相關事項進行了審核并發表以下獨立意見：

    1、《使用募集資金的部分其他與主營業務相關的營運資金增資全資子公司
對外投資設立合資公司的議案》之獨立意見
    本次公司使用募集資金的部分其他與主營業務相關的營運資金向全資子公
司深圳市佳創視訊文化傳媒有限公司增資以實施對外投資設立合資公司，與公司
的主營業務密切相關，符合公司長遠發展規劃，有助于培育新的利潤增長點，從
而有利于公司的長期、可持續發展，提升公司的核心競爭力，符合全體股東和廣
大投資者利益。
    本次使用募集資金的部分其他與主營業務相關的營運資金的投資計劃與公
司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進
行，不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況。
    本次使用募集資金的部分其他與主營業務相關的營運資金事項履行了必要
的審批程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則（修訂）》、《創業板
信息披露業務備忘錄第1號—超募資金使用（修訂）》等相關法律法規、規范性
文件及《公司章程》、《獨立董事任職及議事規則》、公司《募集資金管理制度》
等的相關規定。
    各獨立董事一致同意公司使用募集資金中的部分其他與主營業務相關的營
運資金人民幣1,960萬元對全資子公司深圳市佳創視訊文化傳媒有限公司進行增
資以實施對外投資設立合資公司。




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    2、《關于續聘2013年度審計機構的議案》之獨立意見
    我們認為：上海眾華滬銀會計師事務所具有證券業從業資格，具有上市公司
審計工作的豐富經驗和職業素養，為公司出具的往期審計報告客觀、公正地反映
了公司各期的財務狀況、經營成果和現金流量，為了有利于保證公司審計業務的
連續性，經事先認可，同意繼續聘請上海眾華滬銀會計師事務所為公司2013年度
審計機構，并提交公司董事會和股東大會審議。



    3、《關于公司擬向銀行申請綜合授信的議案》之獨立意見
    我們認為：鑒于公司原有銀行授信即將到期，為降低風險，增強與銀行的合
作，同意擬向議案中三家銀行申請綜合授信額度，以滿足公司業務發展需要。根
據公司的經營情況需要，為提高公司資金使用效率，促進公司業務發展，公司向
銀行申請的綜合授信額度，而公司不需提供資產抵押，符合公司全體股東的利益。



    4、《關于為佳創視訊（香港）貿易有限公司提供擔保的議案》之獨立意見
    我們認為：公司對全資子公司佳創視訊（香港）貿易有限公司的擔保事項，
主要是為了滿足該子公司日常正常經營的需要，擔保對象為公司合并報表范圍內
的全資子公司，該子公司目前經營狀況穩定，且隨著經濟形勢的好轉，整體的經
濟情況穩定，財務風險處于公司可控范圍內，公司認為其具有實際債務償還能力，
未損害公司及股東的利益。該擔保事項符合相關規定，其決策程序合法、有效。
因此，同意公司對全資子公司佳創視訊（香港）貿易有限公司提供額度300萬美
元擔保的相關事宜。



    5、《關于使用部分其他與主營業務相關的營運資金永久性補充流動資金的
議案》之獨立意見
    我們認為：因隨著公司業務持續發展，公司對流動資金的需求較大，為了滿
足公司對流動資金的需求，降低公司財務成本、增加公司營業利潤，同時這一舉
措可實現募集資金的有效利用，使股東利益最大化。本次使用超募資金永久性補
充流動資金沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不構成關聯交易，不影

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響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害投資者利
益的情況。本次使用募集資金的部分其他與主營業務相關的營運資金事項履行了
必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則（修訂）》、《創
業板信息披露業務備忘錄第1號—超募資金使用（修訂）》等相關法律法規、規
范性文件及《公司章程》、《獨立董事任職及議事規則》的規定。



    6、《關于調整募集資金投資項目實施進度及實施地點的議案》之獨立意見
    我們認為：公司為保證募集資金投資項目擁有更好的實施效果，調整該項目
的建設進度，符合實際情況，不存在損害中小股東利益的情形。同意公司本次募
集資金投資項目實施進度的調整事項。



    7、《關于撤銷<使用募集資金的部分其他與主營業務相關的營運資金增資
全資子公司對外投資設立合資公司的議案>的議案》之獨立意見
    我們認為：由于受合作方廣電局與文化局等政府機構合并以及省網業務整合
的影響，截止目前該合作事項未能有實質性進展。根據公司的實際經營情況，為
提高公司資金使用效率，為降低投資風險，促進公司業務發展，鑒于此，經事先
認可，同意撤銷該議案，終止該項投資計劃的實施。



    8、《關于提名公司第三屆董事會董事候選人的議案》之獨立意見
    1）公司第二屆董事會于2014年1月任期屆滿，進行換屆選舉符合相關法律、
法規及《公司章程》的有關規定；
    2）本次董事會換屆選舉董事候選人的提名及審議程序符合相關法律法規及
《公司章程》的有關規定；
    3）根據公司第三屆董事會董事候選人（陳坤江先生、吳謙先生、張海川先
生、高見先生、李冠濱先生、劉宇先生、趙子忠先生、劉鵬先生、朱鳴學先生）
的個人履歷、教育背景、工作經歷等情況，未發現有《公司法》第147條規定的
情況，不存在《公司法》規定禁止任職的條件及被中國證監會處以證券市場禁入
處罰等情況；各董事候選人符合相關法律法規及《公司章程》有關董事任職資格

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的規定，符合擔任上市公司董事的條件；
    4）我們同意對第三屆董事會董事候選人（包含三名獨立董事候選人）的提
名，并同意將該議案提交公司2014年度第一次臨時股東大會審議，其中三名獨立
董事候選人資料尚需報送深圳證券交易所，經深圳證券交易所審核無異議后方可
提交股東大會審議表決。




                                       獨立董事：趙子忠、陳廣見、譚民望
                                                         2013年12月19日




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