公告日期：2013-12-21
證券代碼：000760 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：博盈投資 公告編號(hào)：2013-047
湖北博盈投資股份有限公司
關(guān)于簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛
假 記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
天津硅谷天堂桐盈科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓方”）與湖北博盈投資股
份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“受讓方”、“本公司”）已于 2012 年 10 月 29 日和 2012
年 10 月 30 日就收購(gòu)斯太爾動(dòng)力有限公司（前名“武漢梧桐硅谷天堂投資有限公
司”，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”、“標(biāo)的資產(chǎn)”）100%股權(quán)事宜簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》（“原協(xié)議”）和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》（“原補(bǔ)充協(xié)議”），鑒于：
目標(biāo)公司國(guó)產(chǎn)化工作較為復(fù)雜，受供應(yīng)商質(zhì)量管理、技術(shù)消化、資金籌措到
位等因素的影響，國(guó)產(chǎn)化進(jìn)程較原預(yù)計(jì)的進(jìn)程有一定遲滯；
為進(jìn)一步保護(hù)上市公司利益，維護(hù)廣大投資者利益，經(jīng)雙方經(jīng)平等協(xié)商，約
定股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，于 2013 年 12 月 20 日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，
補(bǔ)充協(xié)議主要內(nèi)容如下：
1、交割日
交割日為受讓方在目標(biāo)公司工商登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)為持有目標(biāo)公司100%股
權(quán)的股東的日期。
轉(zhuǎn)讓方協(xié)助受讓方在本協(xié)議簽署后20個(gè)工作日內(nèi)完成工商變更。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付
原協(xié)議約定的目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣伍億元（￥：500,000,000），
系在基準(zhǔn)日目標(biāo)公司經(jīng)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司評(píng)估的股權(quán)價(jià)值的基礎(chǔ)上經(jīng)
轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商一致確定，中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司在上述評(píng)估中確定的
目標(biāo)公司100%股權(quán)在基準(zhǔn)日的價(jià)值為人民幣54,731.17 萬(wàn)元，上述評(píng)估中預(yù)計(jì)的
目標(biāo)公司2013年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為人民幣10,656.39萬(wàn)元。經(jīng)雙方協(xié)商一致，在本
協(xié)議簽署后七日內(nèi)，受讓方需向轉(zhuǎn)讓方支付的價(jià)款為人民幣44,074.78萬(wàn)元
（54,731.17 萬(wàn)元-10,656.39萬(wàn)元），剩余需支付的價(jià)款按照目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)后實(shí)
現(xiàn)的2013年度凈利潤(rùn)確定（如凈利潤(rùn)為正），待目標(biāo)公司審計(jì)結(jié)果出具后支付剩
余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，但以總轉(zhuǎn)讓價(jià)款不超過(guò)人民幣伍億元（￥：500,000,000）為限，
若目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)后實(shí)現(xiàn)的2013年度凈利潤(rùn)為零或?yàn)樨?fù)，則受讓方無(wú)需再向轉(zhuǎn)讓
方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
如發(fā)生過(guò)渡期內(nèi)目標(biāo)公司凈資產(chǎn)減少的情況的，減少部分轉(zhuǎn)讓方還需向受讓
方進(jìn)行補(bǔ)償。
3、效力
除本補(bǔ)充協(xié)議所進(jìn)行的修改外，原協(xié)議及原補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)維持不變并繼續(xù)有效。
本補(bǔ)充協(xié)議與原協(xié)議及原補(bǔ)充協(xié)議不一致時(shí)，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。
目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)計(jì)將于 2013 年 12 月 31 日納入本公司合并報(bào)表范圍，
其利潤(rùn)表預(yù)計(jì)將于 2014 年 1 月 1 日納入本公司合并報(bào)表范圍，目標(biāo)公司 2013
年度的經(jīng)營(yíng)狀況將不會(huì)影響本公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
本公司非公開(kāi)發(fā)行工作已于 2013 年 12 月初完成，本公司控股股東東營(yíng)市
英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“英達(dá)鋼構(gòu)”）于 2012 年 10 月 29 日和 2013 年
9 月 13 日分別就目標(biāo)公司業(yè)績(jī)作出了業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾和補(bǔ)充承諾，其主要內(nèi)容如
下：
“英達(dá)鋼構(gòu)承諾在博盈投資本次非公開(kāi)發(fā)行方案獲得博盈投資董事會(huì)、股
東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)且實(shí)施完畢后，標(biāo)的資產(chǎn) 2013
年度、2014 年度、2015 年度每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分
別不低于 2.3 億元、3.4 億元和 6.1 億元。若每期實(shí)際扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)
數(shù)未達(dá)到上述的凈利潤(rùn)承諾數(shù)，英達(dá)鋼構(gòu)承諾將按承諾利潤(rùn)數(shù)與實(shí)際盈利之間的
差額對(duì)博盈投資進(jìn)行補(bǔ)償。英達(dá)鋼構(gòu)以本次非公開(kāi)發(fā)行取得的博盈投資的股份優(yōu)
先進(jìn)行補(bǔ)償；對(duì)于股份不足以補(bǔ)償?shù)挠囝~，英達(dá)鋼構(gòu)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。如果博盈
投資在 2013 年才完成本次非公開(kāi)發(fā)行，則英達(dá)鋼構(gòu)將對(duì)上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償期限進(jìn)行
順延?！?
“在博盈投資本次非公開(kāi)發(fā)行方案獲得核準(zhǔn)且實(shí)施完畢后，如果斯太爾動(dòng)
力 有限公司在業(yè)績(jī)補(bǔ)償期內(nèi)，累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有
者的 凈利潤(rùn)與已補(bǔ)償?shù)墓煞輧r(jià)值（在業(yè)績(jī)補(bǔ)償期內(nèi)已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)×本次發(fā)行
價(jià)格）及在業(yè)績(jī)補(bǔ)償期內(nèi)已補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)三者之和不足累計(jì)業(yè)績(jī)承諾數(shù) 11.8 億
元的，英達(dá)鋼構(gòu)將進(jìn)行追加補(bǔ)償，實(shí)現(xiàn)對(duì)業(yè)績(jī)承諾的全部覆蓋?！?
由于本公司 2013 年 12 月初才完成了本次非公開(kāi)發(fā)行工作，本公司控股股
東英達(dá)鋼構(gòu)上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾和補(bǔ)充承諾的補(bǔ)償期限順延為“標(biāo)的資產(chǎn) 2014 年
度、2015 年度、2016 年度每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別
不低于 2.3 億元、3.4 億元和 6.1 億元?！?
具體修改條款對(duì)比：
協(xié)
議
關(guān)于交割日修改內(nèi)容 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付條款修改內(nèi)容
名
稱(chēng)
轉(zhuǎn)讓方同意按照本協(xié)議規(guī)定
的條件及程序向受讓方轉(zhuǎn)讓
原 本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款在截至基準(zhǔn)日目標(biāo)公
其所持有的目標(biāo)公司 100%
協(xié) 司經(jīng)評(píng)估的股權(quán)價(jià)值的基礎(chǔ)上經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商
的股權(quán)（“標(biāo)的股權(quán)”），受讓
議 一致確定為人民幣伍億元（￥：500,000,000）。
方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條
件及程序受讓標(biāo)的股權(quán)。
在本次非公開(kāi)發(fā)行完成后
原 15個(gè)工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)
補(bǔ) 責(zé)辦理完畢將全部標(biāo)的股權(quán)
充 過(guò)戶(hù)給受讓方的工商變更登 未修改
協(xié) 記手續(xù)，受讓方配合轉(zhuǎn)讓方
議 及目標(biāo)公司簽署工商變更登
記手續(xù)所需的文件。
原協(xié)議約定的目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣伍億
元（￥：500,000,000），系在基準(zhǔn)日目標(biāo)公司經(jīng)中聯(lián)
資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司評(píng)估的股權(quán)價(jià)值的基礎(chǔ)上經(jīng)轉(zhuǎn)
讓方和受讓方協(xié)商一致確定，中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公
司在上述評(píng)估中確定的目標(biāo)公司100%股權(quán)在基準(zhǔn)日的
價(jià)值為人民幣54,731.17 萬(wàn)元，上述評(píng)估中預(yù)計(jì)的目標(biāo)
本
公司2013年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為人民幣10,656.39萬(wàn)元。
補(bǔ) 轉(zhuǎn)讓方協(xié)助受讓方在本協(xié)議
經(jīng)雙方協(xié)商一致，在本協(xié)議簽署后七日內(nèi)，受讓方需向
充 簽署后20個(gè)工作日內(nèi)完成工
轉(zhuǎn)讓方支付的價(jià)款為人民幣44,074.78萬(wàn)元（54,731.17
協(xié) 商變更。
萬(wàn)元-10,656.39萬(wàn)元），剩余需支付的價(jià)款按照目標(biāo)公
議
司經(jīng)審計(jì)后實(shí)現(xiàn)的2013年度凈利潤(rùn)確定（如凈利潤(rùn)為
正），待目標(biāo)公司審計(jì)結(jié)果出具后支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)
款，但以總轉(zhuǎn)讓價(jià)款不超過(guò)人民幣伍億元（￥：
500,000,000）為限，若目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)后實(shí)現(xiàn)的2013
年度凈利潤(rùn)為零或?yàn)樨?fù)，則受讓方無(wú)需再向轉(zhuǎn)讓方支付
剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
如發(fā)生過(guò)渡期內(nèi)目標(biāo)公司凈資產(chǎn)減少的情況的，減少部
分轉(zhuǎn)讓方還需向受讓方進(jìn)行補(bǔ)償。
特此公告
湖北博盈投資股份有限公司
2013 年 12 月 20 日
