公告日期：2013-12-21
西南證券股份有限公司
關于深圳市太光電信股份有限公司吸收合并神州數
碼信息服務股份有限公司并募集配套資金暨關聯交
易之資產交割的獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問：西南證券股份有限公司
二〇一三年十二月
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獨立財務顧問聲明
西南證券股份有限公司接受深圳市太光電信股份有限公司（以下簡稱“*ST
太光”、“太光電信”、“公司”或“上市公司”）委托，擔任本次重大資產重組的
獨立財務顧問。根據《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律法規的有
關規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責的
態度，本獨立財務顧問經過審慎核查，出具了本核查意見。
1、本核查意見所依據的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本獨立財務顧問保證：其所提供的有關本次重大資產重組的相關信息真實、準確
和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表
的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。
3、本核查意見不構成對上市公司的任何投資建議，投資者根據本核查意見
所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
4、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本核查意見
中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或者說明。
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釋 義
交易標的、標的資產、 神州數碼信息服務股份有限公司，在用以描述交易標
擬吸收合并資產、神 指 的資產、業務與財務情況時，根據文意需要，亦包括
州信息 其各子公司
*ST 太光、太光電信、
指 深圳市太光電信股份有限公司
上市公司、公司
申昌科技 指 昆山市申昌科技有限公司
神碼軟件 指 神州數碼軟件有限公司
天津信銳投資合伙企業（有限合伙）及其前身天津信
天津信銳 指
銳股權投資基金合伙企業(有限合伙)
中新創投 指 中新蘇州工業園區創業投資有限公司
華億投資 指 Infinity I-China Investments (Israel), L.P.
南京匯慶 指 南京匯慶天下科技有限公司
Digital China Holdings Limited (神州數碼控股有限公
神州數碼、00861.HK 指 司)，為神州信息的最終控制方（或稱為實際控股股
東）
系統集成公司 指 神州數碼系統集成服務有限公司
神州數碼金信科技股份有限公司，由北京神州金信科
金信股份 指
技股份有限公司更名
國務院 指 中華人民共和國國務院
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
商務部 指 中華人民共和國商務部
江蘇省國資委 指 江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會
昆山市國資委 指 昆山市國有（集體）資產監督管理委員會
《西南證券股份有限公司關于深圳市太光電信股份
有限公司吸收合并神州數碼信息服務股份有限公司
本核查意見 指
并募集配套資金暨關聯交易之資產交割的獨立財務
顧問核查意見》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則（2012 年修訂）》
獨立財務顧問、西南
指 西南證券股份有限公司
證券
信永中和、會計師 指 信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）
億元、萬元、元 指 人民幣億元、萬元、元
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一、本次重大資產重組方案概況
*ST 太光以向神州信息全體股東發行股份的方式吸收合并神州信息，同時向
*ST 太光本次交易前的控股股東申昌科技發行股份募集配套資金 2 億元。*ST 太
光為吸收合并方和吸收合并完成后的存續方，神州信息為被吸收合并方，吸收合
并完成后，神州信息全部資產、負債、業務、人員并入*ST 太光，神州信息予以
注銷。本次交易的標的資產為神州信息的全部資產、負債及其相關業務。吸收合
并協議生效之日起五日內，*ST 太光終止其現有貿易業務。
二、本次重大資產重組的決策程序和批準文件
（一）本次交易已履行的內部決策程序
1、2013年5月3日，公司刊登重大事項停牌公告，公司正在籌劃重大資產重
組事項，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2013年5月6日（開市時起）
停牌；
2、2013年7月16日，神州信息召開第一屆董事會十七次會議，審議通過了神
州信息被*ST太光吸收合并的議案；
3、2013年8月1日，神州信息相應人員安置方案已經神州信息職工代表大會
審議通過；
4、2013年8月1日，神州信息召開2013年第四次臨時股東大會，全體股東一
致同意了神州信息被*ST太光吸收合并的議案；
5、2013 年 8 月 1 日，神碼軟件、天津信銳、中新創投、華億投資、南京匯
慶分別由其股東會或內部相應權力機構作出決議，同意神州信息被*ST 太光吸收
合并事宜；
6、2013 年 8 月 1 日，公司與神州信息簽署了《吸收合并協議》，公司與申
昌科技簽署了《股份認購協議》，公司分別與神碼軟件、天津信銳、中新創投、
華億投資、南京匯慶簽署了《盈利預測補償協議》；
7、2013年8月1日，公司召開第六屆董事會第三次會議，審議通過了本次交
易的具體方案；
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8、2013年8月23日，神州信息召開第一屆董事會十八次會議，審議通過了本
次交易調整交易作價后的具體方案；
9、2013年8月26日，公司與神州信息簽署了《吸收合并協議之補充協議》，
公司分別與神碼軟件、天津信銳、中新創投、華億投資、南京匯慶簽署了《盈利
預測補償協議之補充協議》；
10、2013年8月26日，公司召開第六屆董事會第四次會議，審議通過了本次
交易調整交易作價后的具體方案；
11、2013年9月9日，神州信息召開2013年第五次臨時股東大會，審議通過了
本次交易調整交易作價后的具體方案；
12、2013年9月11日，公司召開2013年第二次臨時股東大會，審議通過了本
次交易的具體方案。
（二）本次交易已履行的外部審批程序
1、2013年7月23日，江蘇省人民政府出具《省政府關于同意深圳市太光電信
股份有限公司資產重組的批復》（蘇政復[2013]71號），同意深圳市太光電信股
份有限公司實施資產重組，并將控股權轉移給神州數碼軟件有限公司；
2、2013年8月15日，江蘇省國資委出具《江蘇省國資委關于神州數碼信息服
務股份有限公司參與深圳太光電信股份有限公司資產重組資產評估項目核準的
函》（蘇國資函[2013]25號）：“你辦《關于深圳太光電信股份有限公司吸收合
并神州數碼信息服務股份有限公司資產評估報告核準的請示》（昆國資辦
[2013]35號）和北京中同華資產評估有限公司《深圳市太光電信股份有限公司吸
收合并神州數碼信息服務股份有限公司資產重組項目資產評估本核查意見》（中
同華評報字[2013]第260號）等材料收悉，在組織專家評審的基礎上，經審核，
予以核準”；
3、2013年8月16日，商務部外國投資管理司出具[2013]商資服便231號函，
明確界定神州信息與*ST太光進行的重組上市適用現行《外國投資者對上市公司
戰略投資管理辦法》（以下簡稱“《外國戰投管理辦法》”）第五條“境外投資
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者可以通過國家法律法規規定的其他方式取得上市公司A股股份的情形”；
4、2013年8月30日，蘇州工業園區經濟貿易發展局出具《關于同意“神州數
碼信息服務股份有限公司”因吸收合并而解散的批復》（蘇園經復字[2013]79號），
同意神州信息因與*ST太光吸收合并而解算。
5、2013年8月30日，香港聯合交易所有限公司出具確認函，確認神州數碼控
股有限公司（00861.HK）可繼續進行分拆神州信息上市事宜；豁免神州數碼控
股有限公司（00861.HK）遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則第15項應
用指引下有關保證配額的適用規定。
6、2013年9月24日，江蘇省國資委出具《江蘇省國資委關于同意深圳市太光
電信股份有限公司非公開發行股票有關事項的批復》（蘇國資復[2013]106號），
同意深圳市太光電信股份有限公司實施資產重組，并將控股權轉移給神州數碼軟
件有限公司。
7、2013年11月5日，*ST太光取得《商務部關于原則同意Infinity I-China
Investments(Israel),L.Pzh戰略投資深圳市太光電信股份有限公司的批復》（商資
批[2013]1180號），原則同意本次吸收合并方案。
8、2013 年12月13日，中國證監會出具了《關于核準深圳市太光電信股份有
限公司吸收合并神州數碼信息服務股份有限公司并募集配套資金的批復》(證監
許可[2013]1578號)，核準*ST太光吸收合并神州信息并募集配套資金；同日，中
國證監會出具了《關于核準神州數碼軟件有限公司公告深圳市太光電信股份有限
公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》(證監許可[2013]1577號)，核準
豁免神碼軟件通過本次交易取得上市公司45.17%股份而應履行的要約收購義務。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易已經取得必要的批準和授權，太
光電信及神州信息所簽署的《吸收合并協議》及其補充協議中約定的先決條件均
已滿足，具備實施的法定條件。
三、 本次交易相關資產交割情況
根據公司于 2013 年 12 月 17 日與神州信息簽署的《資產交割確認書》，雙方
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確認自資產交割日（2013 年 12 月 17 日）起，標的資產范圍內的全部資產、負
債、業務，無論是否需要辦理變更登記手續，均將由太光電信享有和承擔。神州
信息的業務隨資產、負債轉由太光電信承擔，由此產生的收益、風險均由太光電
信承擔。具體情況如下：
（一）本次交易所涉資產交割情況
根據公司與神州信息于 2013 年 12 月 17 日簽訂的《資產交割確認書》，自交
割日（2013 年 12 月 17 日）起，神州信息將其全部資產交付給上市公司。
根據神州信息所提供資料并經核查，截至 2013 年 12 月 18 日，神州信息已
完成下屬子企業股東變更的工商變更登記手續，其持有的神州數碼系統集成服務
有限公司 100%股權及神州數碼金信科技股份有限公司 10.44%股份均已變更登
記至太光電信名下。
根據神州信息所提供資料并經核查，2013 年 12 月 18 日，神州信息下屬北京
分公司已將所隸屬總公司變更登記為太光電信，分公司名稱相應變更為“深圳市
太光電信股份有限公司北京分公司”。
根據《資產交割確認書》，無論是否需要辦理權屬變更登記手續，標的資產
自資產交割日起歸太光電信所有。資產交割日后，太光電信將依法辦理原由神州
信息所持有的商標及域名的有關變更程序。
（二）本次合并所涉負債交割情況
根據《資產交割確認書》，神州信息已按《公司法》規定履行了關于本次吸
收合并的債權債務公告程序，且未接到債權人關于提前清償債務或要求提供擔保
的要求。自交割日起，神州信息的全部債務依法由太光電信承擔。
（三）人員安置
2013年8月1日，神州信息職工代表大會審議通過本次交易中神州信息的人員
安置方案。根據《資產交割確認書》，在資產交割日，神州信息的人員全部由太
光電信承接。
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（四）本次合并所涉業務交割情況
根據《資產交割確認書》，自交割日起，神州信息的業務隨資產、負債轉由
太光電信承擔，由此產生的收益、風險均由太光電信承擔。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易已經完成資產交割，被吸并主體
的資產、負債、人員及業務已經由存續公司承繼。
四、配套融資的募集資金到位情況
就太光電信擬向申昌科技募集的配套資金2億元，截至2013年12月18日，太
光電信募集資金專戶已經收到申昌科技支付的全部募集資金2億元。
因此，申昌科技已依照《關于深圳市太光電信股份有限公司向特定對象發行
股份之股份認購協議》的約定繳付用于認購新增股份的相應價款，本次交易配套
融資的募集資金已經到位。
五、驗資情況
2013年12月19日，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審驗了本次交易
公司新增注冊資本及實收股本情況，并出具了編號為XYZH/2012A1055-8的《驗
資報告》。根據該驗資報告，截至2013年12月19日，公司已收到各方繳納的新增
注冊資本（股本）合計340,586,334元。公司變更后的注冊資本為431,214,014元，
累計實收資本（股本）為431,214,014元。
六、相關后續事項的合規性及風險
本次交易交割后尚有如下后續事項：
1、本次交割完成后，太光電信尚需在中國證券登記結算有限責任公司深圳
分公司辦理新增股份的登記手續。
2、本次交割完成后，神州信息尚需辦理工商登記注銷手續。
3、本次交易實施完成后，太光電信將召開臨時股東大會審議董事會換屆及
監事會換屆、章程及部分公司治理制度修訂事宜，并由新一屆董事會完成選舉董
事長、聘任高級管理人員及修訂部分公司治理相關制度等事項。
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4、太光電信尚待向主管工商登記機關辦理因本次交易涉及的注冊資本、實
收資本、股東持股數額的變更、名稱變更、經營范圍變更和公司章程修訂等事宜
的變更登記或備案手續。
經核查，本獨立財務顧問認為：上述后續事項的辦理不存在法律障礙，對本
次交易的實施不構成重大影響。
六、結論意見
綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易已獲得了必要的批準或核準，《吸
收合并協議》及其補充協議中約定的先決條件均已滿足，且已按照有關法律、法
規的規定履行了相應的信息披露義務；本次重大資產重組的交易雙方已完成資產
交割，自資產交割日起，神州信息所有資產、負債及業務均由太光電信承繼；配
套融資的募集資金已經到位。本次交易的資產交割符合《公司法》、《證券法》、
《重組辦法》等法律法規的規定，本次交易涉及的股份登記、工商變更、董事會
及監事會換屆等后續事項，不存在法律障礙。
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項目主辦人：
田 磊 江亮君
項目協辦人：
江 山
西南證券股份有限公司
2013 年 12 月 20 日
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